SFC Energy : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 der SFC Energy AG

SFC Energy AG

Brunnthal

- ISIN DE0007568578 -

- WKN 756857 -

Kennung des Ereignisses: F3C052024oHV

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionäre* zu der am

Donnerstag, den 16. Mai 2024, um 11:00 Uhr (MESZ),

im

Hotel Brunnthal, Münchner Str. 2, 85649 Brunnthal

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung

ein.

• Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.

Fassung mit angepasster Formatierung

Es ist beabsichtigt, im Anschluss an die Hauptversammlung (voraussichtlich ab circa 15:00 Uhr (MESZ), aber abhängig von der Dauer der Versammlung) für Aktionäre eine Besichtigung des Werksgeländes der SFC Energy AG unter der Adresse Eugen-Saenger-Ring 7, 85649 Brunnthal anzubieten. Die Besichtigung wird voraussichtlich circa eine Stunde dauern. Falls Sie Interesse haben, wenden Sie sich bitte bis zum 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an

SFC Energy AG

Investor Relations

z. Hd. Susan Hoffmeister Eugen-Saenger-Ring 7 85649 Brunnthal

Telefon: [phone]

E-Mail: [e-mail]

Beachten Sie bitte, dass die Plätze begrenzt sind und melden Sie sich bei Interesse gerne möglichst frühzeitig. Eine Anmeldebestätigung mit weiteren Informationen erhalten Sie recht- zeitig vor der Hauptversammlung.

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I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023, des La- geberichts für die SFC Energy AG für das Geschäftsjahr 2023 und des Lagebe- richts für den SFC Energy-Konzern für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläu- ternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315a HGB für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023

Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversamm- lung an im Internet unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024

zugänglich. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Kon- zernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG fest- gestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert nicht.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge- schäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, sämtlichen im Geschäftsjahr 2023 amtieren- den Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen, namentlich:

1. Dr. Peter Podesser,
2. Daniel Saxena,
3. Hans Pol.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, sämtlichen im Geschäftsjahr 2023 amtieren- den Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen, nament- lich

1. Hubertus Krossa,
2. Henning Gebhardt,
3. Gerhard Schempp,
4. Sunaina Sinha Haldea.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

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4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernab- schlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, wie folgt zu beschließen:

1. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mün- chen, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Ge- schäftsjahr 2024 bestellt.
2. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mün- chen, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfi- nanzberichten des Geschäftsjahres 2024 bestellt, sofern diese durchgeführt wird.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von einer ungebührli- chen Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten be- schränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüferverordnung auf- erlegt wurde.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der Price- waterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren Un- abhängigkeit eingeholt.

5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben nach Maßgabe von § 162 AktG jährlich einen Vergü- tungsbericht zu erstellen. Dieser ist gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG der Hauptver- sammlung zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG haben dementsprechend für das Geschäftsjahr 2023 den Vergütungsbericht im Ein- klang mit den Vorgaben des § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prü- fung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben. Der Vergütungsbericht nebst dem Vermerk über dessen Prüfung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die In- ternetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Ge- sellschaft in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier von der Hauptver- sammlung zu wählenden Mitgliedern.

Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Hubertus Krossa (Aufsichtsratsvorsitzen- der) und Gerhard Schempp enden mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Daher ist eine Neuwahl von zwei Mitgliedern erforderlich. Die Amtszeiten der weiteren zwei Mitglieder des Aufsichtsrats, Henning Gebhardt und Sunaina Sinha Haldea, laufen

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noch bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2025. Herr Schempp soll für ein weiteres Jahr in den Aufsichtsrat gewählt werden, damit der Auf- sichtsrat weiterhin auf dessen Expertise im für die Gesellschaft strategisch wichtigen Bereich der öffentlichen Sicherheit zurückgreifen kann. Herr Dr. Blaschke soll für drei Jahre in den Aufsichtsrat gewählt werden. Im Zuge nachfolgender Bestellungen soll die Staggered-Board-Struktur vollständig umgesetzt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

1. Herrn Gerhard Schempp
   Aufsichtsratsmitglied der SFC Energy AG, Brunnthal, wohnhaft in Kaltental,
   mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 beschließen wird,

und

1. Herrn Dr. Andreas Blaschke
   Selbstständiger Berater von Industrieunternehmen, wohnhaft in Wien/Öster- reich,
   mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2026 beschließen wird,

in den Aufsichtsrat der SFC Energy AG zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichts- rats im Wege der Einzelwahl abstimmen zu lassen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Herr Schempp und Herr Dr. Blaschke unab- hängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Beide haben keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SFC Energy AG oder zu de- ren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Schempp und Herrn Dr. Blaschke vergewissert, dass diese über ausreichende zeitliche Kapazitäten für die Tätigkeit im Aufsichtsrat verfügen.

Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Schempp und Herrn Dr. Blaschke entspricht den Anforderungen der SFC Energy AG. Dem Aufsichtsrat gehören nach seiner Auffassung im Falle der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin ausschließlich Mitglieder an, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben in einem international tätigen Unternehmen erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Er- fahrungen verfügen; die gesetzte Frauenzielquote wird mit den Wahlvorschlägen ein- gehalten.

Herr Dr. Blaschke verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung, aufgrund des Studiums der Wirt- schaftswissenschaften sowie früherer beruflicher Tätigkeiten, insbesondere in einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und als Vorstandsmitglied und CEO MM Packaging der Mayr-Melnhof Karton AG, Wien/Österreich. Aus letzterer Tätigkeit verfügt er zudem über profunde Kenntnisse und Erfahrungen beim Aufbau weltweiter Produktions-, Ver- triebs- und Unternehmensstrukturen für ein Industrieunternehmen.

Anlässlich des Ausscheidens von Herrn Krossa aus dem Aufsichtsrat ist es beabsich- tigt, im Nachgang der Hauptversammlung Frau Sinha Haldea für den Aufsichtsratsvor- sitz vorzuschlagen.

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Die Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind im Anschluss an diese Tagesordnung im Anhang enthalten. Sie sind au- ßerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024

abrufbar.

7. Beschlussfassung über die Aufhebung und Neufassung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapital- ausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zu schaffen, da die bestehende, von der Hauptversammlung am 16. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung nur noch bis zum 15. Mai 2024 läuft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1. Die Gesellschaft wird bis zum 15. Mai 2029 ermächtigt, eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung beste- henden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
   Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
   Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentli- chen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mit- telwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra- Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Han- delstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Erwerb um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten darf der Kaufpreis oder dürfen die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Ge- sellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nach- folgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses von dem gebotenen Kauf- preis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Ge- sellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nach- folgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der

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Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- bzw. die 20%- Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag entsprechend anzuwen- den. Das Volumen des Angebots oder der Aufforderung zur Abgabe von Ange- boten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots oder die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl überschreitet, kann der Erwerb oder die Annahme nach Quoten erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb oder eine bevorrechtigte Annahme gerin- gerer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

1. Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Er- mächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, ins- besondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
2. 1. Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert wer- den, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Bör- senpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra- Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veräuße- rung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10% des zum Zeit- punkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 16. Mai 2024 oder - falls dieser Wert geringer ist - 10% des zum Zeitpunkt der Ver- äußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundka- pitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Ak- tien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Aus- schluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genuss- rechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach der Regelung des vorstehenden Satzes wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eige- nen Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldver- schreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die je- weilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung be- wirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
   2. Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert wer- den, soweit dies gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen des Er- werbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen

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an Unternehmen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammen- schlüssen geschieht oder zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.

1. 1. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise ein- zuziehen.
2. Die vorstehenden Ermächtigungen zur Veräußerung oder Einziehung eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder ge- meinsam ausgenutzt werden.
3. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenom- men werden dürfen.

Zu diesem Tagesordnungspunkt, insbesondere zu den Gründen für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, hat der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstellt. Dieser ist über die Internet- seite der Gesellschaft unter

www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2024

abrufbar.

8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), auch unter Ausschluss eines Bezugsrechts, sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 und die Änderung der Satzung

Die in der Hauptversammlung am 16. Mai 2019 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist bis zum 15. Mai 2024 befristet. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft keinen Gebrauch ge- macht.

Um der Gesellschaft die höchstmögliche Flexibilität zu erhalten und den Finanzierungs- spielraum der Gesellschaft langfristig zu erhalten, soll der Vorstand erneut zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden, wobei klar- gestellt wird, dass die vorgeschlagene Ermächtigung nicht die Möglichkeit der Ausgabe von Genussrechten umfassen soll. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll ein bedingtes Kapital zur Bedienung der Wan- del- und/oder Optionsschuldverschreibungen geschaffen und die Satzung entspre- chend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1. Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Options- schuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
2. 1. Grundermächtigung, Ermächtigungszeit, Nennbetrag, Aktienzahl, Wäh- rung, Gegenleistung
      Der Vorstand wird bis zum 15. Mai 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibun- gen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen die- ser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne

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Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 45.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldver- schreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- pflicht) auf auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grund- kapitals von insgesamt bis zu EUR 1.736.369,00 nach näherer Maß- gabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen bege- ben werden. Die Anleiheemissionen können in jeweils unter sich gleich- berechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung und/oder Sachleistung auszugeben. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates begeben werden. Sie können auch durch unter der Leitung der Gesellschaft stehende Kon- zernunternehmen ("Konzernunternehmen") ausgegeben werden. In ei- nem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschrei- bungen zu übernehmen, den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderlichen Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzuneh- men.

1. Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen
   Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzu- legenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
   Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maß- gabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelschuldverschreibungs- bedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgab- ebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den jeweils festgesetz- ten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann ggf. eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
   Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nenn- betrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
   § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

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1. Wandlungspflicht
   Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- pflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt, ein- schließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Options- rechts, sowie Einzelheiten der Ausübung, der Fristen und der Bestim- mung von Wandlungs-/Optionspreisen vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
2. Ersetzungsbefugnis
   Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Ak- tien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien wer- den jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten volumen- gewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesys- tem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handels- tagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung ent- spricht.
   Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch ei- gene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vor- gesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Options- berechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Ge- genwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegen- wert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten volumengewichteten Durchschnitts- wert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getrete- nen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung.
3. Wandlungs- bzw. Optionspreis
   Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- recht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungs- preis
   - entweder mindestens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gat- tung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibun- gen
   - oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - min- destens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnitts- werts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesell- schaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-

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