Quebec Pegmatite Corporation hat einen Aktientauschvertrag abgeschlossen, um First Responder Technologies Inc. (CNSX:WPN) für 4,6 Millionen CAD in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 8. Mai 2023 zu erwerben. Es ist beabsichtigt, dass First Responder-Aktien an die Inhaber von QPC-Aktien auf der Grundlage einer (1) First Responder-Aktie für jede (1) QPC-Aktie zu einem angenommenen Preis von 0,42 CAD pro First Responder-Aktie ausgegeben werden, was zur Ausgabe von insgesamt 11.000.000 First Responder-Aktien an die Aktionäre von QPC führt. Es wird davon ausgegangen, dass First Responder seinen Namen in Quebec Pegmatite Holdings Corp. ändern wird (die "Namensänderung"), und nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird das daraus resultierende Unternehmen (der "resultierende Emittent") die Geschäfte von QPC fortführen. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird erwartet, dass der aus der Transaktion hervorgehende Emittent als Bergbauemittent an der CSE notiert sein wird, wobei QPC die wichtigste operative Tochtergesellschaft sein wird. In Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion wird QPC eine gleichzeitige nicht vermittelte Privatplatzierung von QPC-Aktien zu 0,25 CAD pro QPC-Aktie mit einem Bruttoerlös von bis zu 1.250.000 CAD durchführen. Mit Wirkung vom 9. Dezember 2023 haben die Parteien die Bedingungen der gleichzeitigen Finanzierung überarbeitet, wonach QPC stattdessen zwei gleichzeitige nicht vermittelte Privatplatzierungen durchführen wird. Die erste besteht aus der Emission von bis zu 4.000.000 Einheiten von QPC für einen Bruttoerlös von bis zu 600.000 CAD und die zweite aus bis zu 3.448.276 Flow-Through-Aktien von QPC für einen Bruttoerlös von bis zu ca. 1.000.000 CAD. Die Erlöse aus der gleichzeitigen Finanzierung werden zur Finanzierung der Ausgaben für die vorgeschlagene Transaktion und die gleichzeitige Finanzierung sowie zur Deckung des Betriebskapitalbedarfs des daraus hervorgehenden Emittenten verwendet. Die ersten Direktoren des entstehenden Emittenten werden voraussichtlich Michael Stier, Kulwant Malhi, Preet Gill, Michael Kelly und Harveer Sidhu sein.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von QPC, der Einholung aller erforderlichen Zustimmungen, Anordnungen und Genehmigungen der Aufsichtsbehörden und Aktionäre, einschließlich der bedingten Zustimmung der CSE und der TSXV, die nur den üblichen Abschlussbedingungen unterliegt, der Durchführung der Namensänderung und aller anderen von QPC in angemessener Weise geforderten Unternehmensänderungen sowie des Abschlusses der Parallelfinanzierung. Marina Tran von McMillan LLP fungierte als Rechtsberaterin für Quebec.

Quebec Pegmatite Corporation hat am 23. Februar 2024 die Übernahme von First Responder Technologies Inc. (CNSX:WPN) für 7,9 Millionen CAD im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. 18.833.333 Quebec Pegmatite Corp. Aktien wurden an First Responder Technologies ausgegeben, was zur Ausgabe von insgesamt 18.833.333 First Responder Technologies-Aktien an die Aktionäre von Quebec Pegmatite Corp. führte. Im Zusammenhang mit der Transaktion schloss QPC zwei gleichzeitige, nicht vermittelte Privatplatzierungen ab (jeweils eine "gleichzeitige Finanzierung"). Die erste gleichzeitige Finanzierung bestand aus 3.333.334 Flow-Through-Aktien von QPC (die "QPC FT-Aktien") zu einem Preis von 0,30 CAD pro QPC FT-Aktie für einen Bruttoerlös von insgesamt etwa 1.000.000 CAD (die "FT-Aktienfinanzierung"). Die FT-Aktien-Finanzierung wurde am 28. Dezember 2023 abgeschlossen. Jede QPC FT-Aktie wurde als "Flow-Through-Aktie" im Sinne des kanadischen Einkommenssteuergesetzes (Income Tax Act) (das "Steuergesetz") ausgegeben und wurde im Rahmen einer Wohltätigkeitsvereinbarung ausgegeben. Nach Abschluss der Transaktion wurde jede QPC FT-Aktie in QPHC-Aktien umgetauscht. Die zweite gleichzeitige Finanzierung bestand aus 4.499.999 Non-FT-Einheiten von QPC (die "Non-FT-Einheiten") zu einem Preis von 0,15 CAD pro Non-FT-Einheit für einen Bruttoerlös von etwa 675.000 CAD (die "Non-FT-Einheiten-Finanzierung"). Die Finanzierung der Nicht-FT-Einheiten wurde am 16. Februar 2024 abgeschlossen. Die Nicht-FT-Einheiten bestanden aus einer QPC-Aktie und einem ganzen Aktienbezugsschein (jeweils ein "QPC-Warrant"). Nach Abschluss der Transaktion wurden jede QPC-Aktie und jeder QPC-Warrant, die im Rahmen der Nicht-FT-Einheiten-Finanzierung ausgegeben wurden, gegen QPHC-Aktien und Aktienkauf-Warrants von QPHC (jeweils ein "QPHC-Warrant") getauscht. Jeder QPHC-Warrant berechtigt seine Inhaber zum Kauf einer zusätzlichen QPHC-Aktie (jeweils eine "QPHC-Warrant-Aktie") während eines Zeitraums von fünf Jahren ab dem Ausgabedatum zu einem Ausübungspreis von 0,25 CAD pro QPHC-Warrant-Aktie. Die QPHC Warrants unterliegen einem beschleunigten Verfall mit einer Frist von dreißig (30) Tagen, falls die Stammaktien von QPHC an vierzehn (14) aufeinanderfolgenden Handelstagen zu einem volumengewichteten Durchschnittspreis von mindestens CAD 0,50 an der Börse gehandelt werden, an der die QPHC-Aktien zu diesem Zeitpunkt notiert sind oder gehandelt werden. Im Zusammenhang mit der Transaktion änderte First Responder seinen Namen in Quebec Pegmatite Holdings Corp. Die Transaktion wurde von den Aktionären von QPCH und QPC genehmigt.