QCR Holdings, Inc. (NasdaqGM:QCRH) hat am 9. September 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Guaranty Federal Bancshares, Inc. (NasdaqGM:GFED) für rund 150 Millionen Dollar unterzeichnet. QCR Holdings, Inc. unterzeichnete am 9. November 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Guaranty Federal Bancshares, Inc. für rund 150 Millionen Dollar. Die Aktionäre von Guaranty haben das Recht, für jede Guaranty-Stammaktie, die sie besitzen, nach Wahl des jeweiligen Aktionärs und vorbehaltlich einer Quotierung (i) 30,50 $ in bar, (ii) 0,58775 Aktien der QCR Holdings oder (iii) eine gemischte Gegenleistung von 6,10 $ in bar und 0,4702 Aktien der QCR Holdings zu erhalten, wobei die Gesamtgegenleistung zu etwa 80 % aus Aktien und zu 20 % aus Barmitteln bestehen wird. Auf der Grundlage des Schlusskurses der QCR Holdings-Stammaktien von 59,99 $ am 5. November 2021 wird die Transaktion mit etwa 151,6 Millionen $ bewertet. Die Aktionäre von Guaranty können bis zum 25. März 2022 wählen, welche Form der Gegenleistung sie für die Guaranty-Stammaktien im Zusammenhang mit der Transaktion erhalten möchten. Nach Abschluss der Fusion wird der Präsident und Chief Executive Officer der SFC Bank, Monte McNew, als Chief Executive Officer der fusionierten Bank fungieren, während der Präsident und Chief Executive Officer der Guaranty Bank, Shaun Burke, als Präsident fungieren wird. Im Zusammenhang mit der Fusion erhöhte der Vorstand der QCR Holdings am 17. Februar 2022 die Anzahl der Direktoren, die den Vorstand bilden, von 11 auf 12 und ernannte John F. Griesemer zum Direktor der Klasse III, um die dadurch frei gewordene Stelle zu besetzen. Diese Ernennung wird am Tag des Abschlusses der Fusion als Teil der Vereinbarung wirksam, bei deren Beendigung Guaranty Federal eine Abfindung in Höhe von 4,7 Millionen Dollar an QCR Holdings zahlen muss. Als Ergebnis der Transaktion wird das Guaranty-Team Teil der QCR-Familie.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Guaranty-Aktionäre, des Inkrafttretens der Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act, der Börsennotierung, des Steuergutachtens und bestimmter üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wird von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Ab dem 28. Januar 2022 wird die Aktionärsversammlung von Guaranty am 21. März 2022 stattfinden. Mit Stand vom 21. März 2022 haben die Aktionäre von Guaranty Federal Bancshares der Transaktion zugestimmt. Mit Stand vom 23. März 2022 hat QCR Holdings die Genehmigung für die Fusion vom Board of Governors des Federal Reserve System und die Genehmigung für die Bankenfusion von der Missouri Division of Finance erhalten. Die Genehmigung des Board of Governors of the Federal Reserve System war an die Bedingung geknüpft, dass QCR Holdings alle anderen behördlichen Genehmigungen erhält, die nun vorliegen. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste oder zweite Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 20. Januar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das frühe zweite Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 11. März 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal 2022 erwartet. Ab dem 23. März 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 1. April 2022 erwartet. Ohne Berücksichtigung einmaliger fusionsbedingter Kosten erwartet QCR Holdings, dass die Transaktion den Gewinn pro Aktie im Jahr 2023, dem ersten vollen Jahr des kombinierten Geschäftsbetriebs, um etwa 13% steigern wird. QCR Holdings rechnet außerdem mit einer Verwässerung des materiellen Buchwerts je Aktie von ca. 5 % bei Abschluss der Transaktion, wobei die Verwässerung des materiellen Buchwerts je Aktie über einen Zeitraum von ca. 2,75 Jahren zurückverdient wird.

Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater und erstellte eine Fairness Opinion für QCR Holdings. Patrick Koster, Eric Kalinowski, Charlie Martin, Will Park Adam, Silverstone und Abdul R. Mitha von Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP fungierten als Rechtsberater. Keefe, Bruyette & Woods, Inc. fungierte als Finanzberater mit einer prozentualen Gebühr von 1,35% und erstellte eine Fairness Opinion mit einer Gebühr von $0,5 Millionen für Guaranty Bancshares und Vijay S. Sekhon, Eric G. Hoffman, Stephen M. Fronk, Rachelle Soderstrom, Ash Nagdev, Christian Brause und Michael D. Lewis von Sidley Austin, LLP fungierten als Rechtsberater für Guaranty. Georgeson LLC fungierte als Informationsagent für Guaranty und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 15.000 $.

QCR Holdings, Inc. (NasdaqGM:QCRH) hat die Übernahme von Guaranty Federal Bancshares, Inc. (NasdaqGM:GFED) am 1. April 2022 abgeschlossen. Zum 9. Mai 2022 hat QCR Holdings den Baranteil des Kaufpreises aus dem operativen Cashflow finanziert.