Thermo Fisher Scientific Inc. (NYSE:TMO) hat am 17. Oktober 2023 ein Angebot zur Übernahme der Olink Holding AB (publ) (NasdaqGM:OLK) von Summa Equity AB und anderen für ca. 3,3 Milliarden US-Dollar unterbreitet. Im Rahmen der Vereinbarung haben die Verwaltungsräte der Olink Holding dem Vorschlag von Thermo Fisher zugestimmt, Olink für $26 pro Stammaktie in bar zu übernehmen, was $26,00 pro American Depositary Share (ADS) in bar entspricht. Die Transaktion bewertet Olink mit ca. $3,1 Milliarden, was einen Nettobarwert von ca. $143 Millionen beinhaltet. Als Teil der Übernahme wird Thermo Fisher ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Olink-Stammaktien und alle American Depositary Shares unterbreiten. Im Rahmen der Transaktion haben Summa Equity AB, der größte Aktionär von Olink, sowie weitere Olink-Aktionäre und das Management, die zusammen mehr als 63% der Olink-Stammaktien halten, Unterstützungsvereinbarungen getroffen und sich damit einverstanden erklärt, das Übernahmeangebot anzunehmen. Thermo Fisher beabsichtigt, die Akquisition durch Barmittel und Fremdfinanzierung zu finanzieren. Nach Abschluss der Transaktion wird Olink Teil des Segments Life Sciences Solutions von Thermo Fisher. Bis zu diesem Zeitpunkt werden Thermo Fisher und Olink weiterhin als zwei getrennte Unternehmen operieren und die Geschäfte laufen wie gewohnt weiter.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der entsprechenden behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, des Mindestangebots für mindestens eine Stammaktie von mehr als 90% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien und des Abschlusses des Übernahmeangebots. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Thermo Fisher Scientific als auch von Olink Holding genehmigt. Die Transaktion wird von der isländischen Wettbewerbsbehörde am 26. Februar 2024 genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis Mitte 2024 abgeschlossen sein wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion das bereinigte EPS 1 im ersten vollen Jahr der Eigentümerschaft um $0,17 verwässern wird. Ohne Berücksichtigung der Finanzierungskosten und der nicht zahlungswirksamen aktienbasierten Vergütungsaufwendungen wird die Transaktion in diesem Zeitraum voraussichtlich einen positiven Effekt von $0,10 haben. Die ursprüngliche Annahmefrist für das Angebot wird am 31. Oktober 2023 beginnen und am 30. November 2023 enden. Das Angebot soll nun am 14. Dezember 2023 auslaufen, sofern es nicht verlängert oder früher beendet wird. Ab dem 15. Dezember 2023 soll das Angebot nun am 3. Januar 2024 auslaufen. Bis zum 1. März 2024 wurden insgesamt 84.755.040 Aktien und 35.985.651 ADS gültig angedient, was ungefähr 95,2% der ausstehenden Aktien von Olink entspricht. Ab dem 4. Januar 2024 soll das Angebot nun am 29. Februar 2024 auslaufen, sofern es nicht verlängert oder früher beendet wird. Ab dem 1. März 2024 soll das Angebot nun am 30. April 2024 auslaufen. Am 20. März 2024 erhielt Thermo Fisher Scientific die Freigabe der schwedischen Aufsichtsbehörde für strategische Produkte in Bezug auf die geplante Transaktion. Die Parteien arbeiten weiterhin kooperativ mit den zuständigen Aufsichtsbehörden zusammen und gehen weiterhin davon aus, dass das Angebot bis Mitte 2024 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 1. Mai 2024 verfügt Thermo Fisher über ca. 32.861.886 ADS, was einem Anteil von 94,3% entspricht, die bis zum 30. April 2024 gültig angedient wurden. Das Angebot soll nun am 18. Juni 2024 auslaufen, sofern es nicht verlängert oder früher beendet wird. Am 18. Juni 2024 hat das deutsche Bundeskartellamt grünes Licht für die geplante Übernahme gegeben. Bis zum 18. Juni 2024 wurden ca. 84.755.040 Aktien und ca. 35.240.339 ADSs gültig angedient, was insgesamt ca. 96,2% der ausstehenden Aktien entspricht. Mit Stand vom 20. Juni 2024 soll das Angebot nun am 9. Juli 2024 auslaufen, sofern es nicht verlängert oder früher beendet wird. Wenn die Fusion wie geplant abgeschlossen wird, bleibt die Aktie am Tag des Abschlusses am 10. Juli 2024 stehen und wird ab dem 11. Juli 2024 ausgesetzt. Die Transaktion muss noch von der britischen Kartellbehörde genehmigt werden. Die britische Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (Competition and Markets Authority) hat im Mai eine Phase 1 der Prüfung der Transaktion eingeleitet. Die Frist für die Entscheidung endet am 8. Juli 2024. Mit Stand vom 8. Juli 2024 hat die britische Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde das zuvor angekündigte Übernahmeangebot vorbehaltlos genehmigt. Der Abschluss des Angebots unterliegt weiterhin den Bedingungen des Kaufangebots, einschließlich der Bedingung, dass der Käufer unmittelbar vor dem Ablauf der Frist mehr als 90% der Stammaktien und American Depositary Shares hält, die mindestens eine Stammaktie repräsentieren.

Für Thermo Fisher sind Faiza J. Saeed, Ting S. Chen, Bethany A. Pfalzgraf und Jin-Kyu Baek, Lauren Angelilli, Kiran Sheffrin, Matthew J. Bobby, Aaron S. Cha, David Crampton, David J. Kappos, Matthew Morreale, Brian M. Budnick und Juan P. Castano von Cravath, Swaine & Moore LLP und Advokatfirman Vinge KB als Rechtsbeistand tätig. Für Olink fungiert J.P. Morgan Securities LLC als leitender Finanzberater und Fairness Opinion-Berater, Goldman Sachs Bank Europe SE, Sweden Bankfilial als Finanzberater und Baker & McKenzie als Rechtsberater. Andrew Bab und Ilya Balabanovsky von Debevoise & Plimpton LLP beraten J.P. Morgan als Finanzberater für Olink bei dessen Verkauf an Thermo Fisher Scientific. Henric Roth, Carl M. Svernlov, Mark Mandel, Piotr Korzynski, Justin Bryant, Roger Bivans, John Fedele, Thomas Asmar, Rod Hunter, Elizabeth Ebersole, Amanda Cohen, Jessica Wicha, Adam Aft, Sylwia Lis, Lise Test, Sarah Winston, Kai Kramer, Ross Staine, Peter Tomczak, Matthew Allison, Geoff Martin, Xin Tao und Linnea Back von Baker & McKenzie Advokatbyrå KB fungierten als Rechtsberater für Olink. Ropes & Gray LLP fungierte als Rechtsberater für Summa Equity. Georgeson LLC fungierte als Informationsbeauftragter für Thermo Fisher. DNB Markets, ein Teil der DNB Bank ASA, Niederlassung Schweden, ist die Verwahr- und Zahlstelle für das Angebot und The Bank of New York Mellon ist der Tender Agent für Thermo Fisher. Jan Kresken und Nicolas Kredel von Baker & Mckenzie Partnerschaft Von Rechtsanwälten Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Solicitors waren als Rechtsberater der Olink Holding tätig.

Thermo Fisher Scientific Inc. (NYSE:TMO) hat die Übernahme der Olink Holding AB (publ) (NasdaqGM:OLK) von Summa Equity AB und anderen am 10. Juli 2024 abgeschlossen. Nach Abschluss des Angebots wird Thermo Fisher Angebotswertpapiere besitzen, die etwa 98,2% der ausstehenden Aktien von Olink entsprechen. Um alle Aktien zu erwerben, die nach Abschluss des Nachtragsangebots nicht angedient werden, beabsichtigt Thermo Fisher, eine Zwangsrücknahme gemäß dem schwedischen Aktiengesetz einzuleiten. Die Transaktion bewertet Olink mit rund 3,1 Milliarden US-Dollar, abzüglich 96 Millionen US-Dollar an erworbenen Barmitteln. Olink wird Teil des Segments Life Sciences Solutions von Thermo Fisher werden. Die ursprüngliche Angebotsfrist für das Angebot und die Rücktrittsrechte endete wie geplant am 9. Juli 2024. DNB Markets, ein Teil der DNB Bank ASA, Niederlassung Schweden, die Verwahrstelle und Zahlstelle für das Angebot in Bezug auf die Aktien, hat Thermo Fisher und den Käufer darüber informiert, dass zum Ablauf der Frist etwa 84.755.626 Aktien im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen wurden. Die Bank of New York Mellon, der Tender Agent für das Angebot in Bezug auf die ADSs, hat Thermo Fisher und den Käufer darüber informiert, dass bis zum Ablauf der Frist ca. 37.676.600 ADSs gültig angedient und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen wurden. Diese Aktien und ADSs repräsentieren zusammen etwa 98,2% der ausstehenden Aktien. Thermo Fisher kündigte außerdem den Beginn einer anschließenden Angebotsfrist (das ?anschließende Angebot?) an, die um 17:00 Uhr New Yorker Zeit am 16. Juli 2024 enden wird, sofern sie nicht verlängert wird (die ?anschließende Angebotsfrist?), wie in der Erklärung zum Übernahmeangebot näher beschrieben. Olink hat beantragt, dass der NASDAQ Global Market (?Nasdaq?) den Handel mit den Olink-ADS aussetzt und ein Formular 25, Notification of Removal from Listing and/or Registration, bei der SEC einreicht und damit das Verfahren zum Delisting und zur Deregistrierung der ADS einleitet.