NeoGames S.A. (NasdaqGM:NGMS) hat am 17. Januar 2022 ein Angebot zur Übernahme von Aspire Global plc (OM:ASPIRE) für 4,3 Milliarden SEK abgegeben. Gemäß den Bedingungen soll die Gegenleistung durch eine Kombination aus einer Barzahlung für 50% der Aspire Global-Aktien zu einem Preis von 111 SEK pro Aktie und einer Gegenleistung in Form von 7,6 Millionen neu ausgegebenen NeoGames-Aktien für die verbleibenden 50% der Aspire Global-Aktien erbracht werden (dies entspricht einem Umtauschverhältnis von 0,32 NeoGames-Aktien für eine Aspire Global-Aktie). Das Umtauschverhältnis wurde auf der Grundlage eines Preises von $38,01 pro Aktie für NeoGames und eines Preises von SEK 111,00 pro Aktie für Aspire Global festgelegt. Die neu ausgegebenen NeoGames-Aktien werden in Form von schwedischen Hinterlegungsscheinen geliefert. Die Aktionäre von Aspire Global, die insgesamt 67% der Aktien besitzen, haben sich unwiderruflich dafür entschieden, das Angebot anzunehmen und werden bis zu 100% der 7,6 Millionen angebotenen NeoGames-Aktien als Gegenleistung erhalten (vorbehaltlich einer Zuteilung), so dass alle anderen Aktionäre von Aspire Global die Möglichkeit haben, sich für Bargeld zu entscheiden, wenn sie dies wünschen. NeoGames S.A. hat von Blackstone Alternative Credit Advisors LP ein Darlehen in Höhe von SEK 1,9 Milliarden (ca. $215 Millionen) erhalten, um den Baranteil des Angebots teilweise zu finanzieren. Das Darlehen hat zusammen mit einer Überschussfazilität in Höhe von 133,6 Millionen SEK (ca. 15 Millionen USD) eine Laufzeit von 6 Jahren. Der verbleibende bedingte Baranteil des Angebots wird nach Abschluss der Transaktion aus dem Kassenbestand finanziert. Das fusionierte Unternehmen wird voraussichtlich von Moti Malul, der weiterhin als Chief Executive Officer fungieren wird, und Raviv Adler als Chief Financial Officer geleitet werden. Tsachi Maimon, der Chief Executive Officer von Aspire Global, wird voraussichtlich als Präsident zu NeoGames stoßen und die neu gegründete iGaming-Abteilung leiten. Der derzeitige Vorstand von NeoGames wird voraussichtlich ohne Änderungen bestehen bleiben. Ein Ausschuss unabhängiger Direktoren von Aspire Global hat den Aspire-Aktionären einstimmig empfohlen, das Angebot anzunehmen. Die Transaktion wurde von einem Ausschuss des NeoGames Board of Directors geprüft und genehmigt. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt bestimmter behördlicher Genehmigungen, der Zustimmung der Glücksspiel- und Wettbewerbsbehörden, einer Due-Diligence-Prüfung, des Eingangs gültiger Angebote von mindestens 90 % der Aktien von Aspire Global sowie der üblichen Abschlussbedingungen und wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen. Die Annahmefrist für das Angebot wird voraussichtlich am oder um den 5. April 2022 beginnen und am oder um den 3. Mai 2022 enden. Der voraussichtliche Abrechnungstermin wird am oder um den 17. Mai 2022 sein. Die Transaktion wirkt sich sofort positiv auf das Ergebnis vor Steuern aus. Ab dem 26. April 2022 wird das Angebot voraussichtlich am 25. Mai 2022 abgeschlossen. Mit Wirkung vom 31. Mai 2022 hat NeoGames beschlossen, die Annahmefrist des Angebots bis einschließlich 14. Juni 2022 zu verlängern.

NeoGames hat Stifel als exklusiven Finanz- und Schuldenberater und Latham & Watkins LLP, Herzog Fox & Neeman, Hannes Snellman Attorneys Ltd, Allen & Overy LLP und Camilleri Preziosi als Rechtsberater beauftragt. Das unabhängige Direktorenkomitee von NeoGames beauftragte Goldman Sachs & Co. LLC als seinen Finanzberater. Aspire Global beauftragte Oakvale Capital als Finanzberater und Baker McKenzie als Rechtsberater für die Transaktion. Bob Profusek und Julia Feldman von Jones Day beraten den Sonderausschuss des Verwaltungsrats und fungierten als Rechtsberater für NeoGames S.A. im Zusammenhang mit dem empfohlenen Angebot zum Erwerb des gesamten Aktienkapitals von Aspire Global plc.

NeoGames S.A. (NasdaqGM:NGMS) hat die Übernahme von Aspire Global plc (OM:ASPIRE) am 16. Juni 2022 abgeschlossen. Insgesamt wurden 99,31% der Aktien von Aspire Global angedient. Die verbleibenden Aktien werden einem Squeeze-out-Verfahren unterzogen, das voraussichtlich am oder um den 11. August 2022 abgeschlossen sein wird.