MVISE : Einladung zur HV am 19. Juni 2024

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mVISE AG

Stadttor 1

40219 Düsseldorf

ISIN: DE0006204589 - WKN: 620458

ISIN: DE000A409641 - WKN: A40964

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

(virtuelle Hauptversammlung)

am 19. Juni 2024

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 19. Juni 2024, 10:00 Uhr, in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Eine Bild- und Tonübertragung (keine elektronische Teilnahme) der gesamten Hauptversammlung wird live für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesell- schaft, welches im Internet unter der Adresse

https://mvise-2024-ordentliche.hv-virtuell.de/

zu erreichen ist, erfolgen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen An- meldung zur Hauptversammlung sowie die Hinweise am Ende dieser Einladung. Ort der Hauptver- sammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Büroräumlichkeiten der Gesellschaft mit der Adresse mVISE AG, Stadttor 1, 40219 Düsseldorf.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 und Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
   Diese Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Stadttor 1, 40219 Düsseldorf, und im Internet unter http://www.mvise.de eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift übersandt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäfts- jahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Ge- schäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

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1. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
2. 
   Die HaackSchubert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hafeninsel 11, 63067 Offenbach am Main, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine et- waige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finan- zinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2025 aufgestellt werden und deren prüferische Durchsicht beauftragt wird, bestellt.
3. Beschlussfassung über die Änderung des genehmigten Kapitals und Satzungsanpas- sung
4. 1. 
      Das in § 4 Abs. 8 der Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2021), das im Dezember 2026 ausläuft, ist derzeit auf EUR 4.924.104,00 begrenzt.
      Das bestehende Genehmigte Kapital 2021 soll nach zwischenzeitlichen Erhöhungen des Grundkapitals auf EUR 21.283.619,00 durch ein neues genehmigtes Kapital einschließlich der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG er- setzt werden (Genehmigtes Kapital 2024). Mit dem Genehmigten Kapital 2024 soll die Gesell- schaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen - sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien oder einer Mischung aus Bar- und Sachleistung - ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können. Der Vorstand soll zudem wie bisher ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im Falle der Ausgabe neuer Ak- tien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (ein- schließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Er- werbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, sowie im Rahmen sonstiger Erwerbe von einlagefähigen Wirtschaftsgütern außerhalb der vorgenannten Erwerbsvorhaben auszuschließen.
      Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
   2. Die in § 4 Abs. 8 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 16. Dezember 2026 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.924.104,00 zu erhöhen, wird nach näherer Maßgabe des nachfolgenden lit. d) mit Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung dieses Aufhebungsbeschlus- ses aufgehoben.
   3. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 18. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehr- mals um bis zu insgesamt EUR 10.641.809,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,

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mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

• für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
• sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, um die neuen Aktien der Gesell- schaft Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusam- menschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlage- fähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbieten zu können, oder um die neuen Aktien der Gesellschaft außerhalb solcher Erwerbsvorhaben Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen der Rückführung von der Gesell- schaft gewährten Darlehen oder der Befriedigung sonstiger Verbindlichkeiten der Gesell- schaft durch Forderungserwerb sowie im Rahmen des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter anbieten zu können,
• sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grund- kapitals 20% des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2024 in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - 20% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht über- schreitet, und die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits bestehenden Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vor- stand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 20%- Grenze anzurechnen, und
• soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, um Inhabern von Optionsschuldverschrei- bungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aus- gegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewäh- ren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wand- lungspflichten zustehen, und
• zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionä- ren angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen.

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Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließ- lich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

1. § 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
   "(8) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 18. Juni 2029 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- mal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.641.809,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).
   Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
2. • für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
   • sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, um die neuen Aktien der Gesell- schaft Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusam- menschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlage- fähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbieten zu können, oder um die neuen Aktien der Gesellschaft außerhalb solcher Erwerbsvorhaben Dritten oder Aktionären gegen Sacheinlage im Rahmen der Rückführung von der Gesell- schaft gewährten Darlehen oder der Befriedigung sonstiger Verbindlichkeiten der Gesell- schaft durch Forderungserwerb sowie im Rahmen des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter anbieten zu können,
   • sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grund- kapitals 20% des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2024 in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - 20% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht über- schreitet, und die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits bestehenden Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vor- stand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 20%- Grenze anzurechnen, und

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• soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, um Inhabern von Optionsschuldverschrei- bungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aus- gegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewäh- ren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wand- lungspflichten zustehen, und
• zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionä- ren angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließ- lich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Ge- nehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

1. Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 gemäß vorstehendem lit. a) nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehendem lit. c) zur Ein- tragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des beste- henden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sicher- gestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das Genehmigte Kapital 2024 in das Handelsregister eingetragen wird.

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals VII, die teilweise Aufhe- bung des bestehenden Bedingten Kapitals 2022 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024, sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012, geändert durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 27. August 2015, 9. Juni 2016, 25. Juni 2019 und 17. Dezember 2021, wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 26. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichts- rats Bezugsrechte auf bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft zu begeben (nach- folgend "Aktienoptionsprogramm VII"). Da die aus dem Aktienoptionsprogramm VII ausgegeben Bezugsrechte nicht mehr ausgeübt und weitere Bezugsrechte nicht mehr ausgegeben werden können, wird das zur Unterlegung des Aktienoptionsprogramms VII geschaffene Bedingte Ka- pital VII nicht mehr benötigt und soll daher aufgehoben werden.

Das von der Hauptversammlung am 9. August 2022 beschlossene Bedingte Kapital 2022, das derzeit noch in Höhe von EUR 4.229.962,00 besteht, dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, (i) die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29.

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Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zu ihrer Aufhebung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 ausgegeben oder garantiert wur- den, (ii) die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 unter Tagesordnungs- punkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 20. Juni 2023 ausgegeben oder garantiert wur- den oder (iii) die gemäß der Ermächtigung nach Ziffer 6.2 der Tagesordnung der Hauptver- sammlung vom 9. August 2022 ausgegeben oder garantiert werden.

Schuldverschreibungen aus der vorstehend unter (i) genannten Ermächtigung können nicht mehr ausgegeben werden und sind auch nicht ausstehend. Zur Bedienung der Wandelschuld- verschreibung 2022/2026 (ISIN DE000A3MQXE7), die auf Grundlage der vorstehend unter (ii) genannten Ermächtigung ausgegeben wurde, werden voraussichtlich - vorbehaltlich einer An- passung des Wandlungspreises - 2.800.000 Aktien benötigt.

Daher soll das das Bedingte Kapital auf EUR 2.800.000,00 reduziert und insoweit teilweise aufgehoben werden.

Für die in der Hauptversammlung vom 9. August 2022 unter Ziffer 6.2. der Tagesordnung be- schlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen in ei- ner Höhe bis zur EUR 10.000.000,00 soll hingegen ein neues Bedingtes Kapital 2024 in einer Höhe von EUR 7.341.809,00 beschlossen werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde zwischenzeitlich erhöht und beträgt EUR 21.283.619,00, eingeteilt in eine gleichlautende Anzahl an auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach den gesetzlichen Vorschriften steht hiervon ein Betrag von höchstens 50 % für bedingte Kapitalia zur Verfügung. Unter Berücksichtigung (i) der Aufhebung des bestehen Bedingten Kapitals VII, (ii) des bestehenden Aktienoptionsprogramms VIII mit Unterlegung durch das zu beschließende Bedingte Kapital VIII in Höhe von EUR 500.000,00 sowie (iii) des reduzierten Betrages für das Bedingte Kapital 2022 in Höhe von EUR 2.800.000,00 verbleibt für die Unterlegung der vorgenannten Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wan- delschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) in Höhe von bis zu EUR 10.000.000,00 ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 7.341.809,00.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1. Das nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012, vom 27. August 2015, vom 9. Juni 2016, vom 21. Juni 2018, vom 25. Juni 2019 und vom 17. Dezember 2021 beschlossene Bedingte Kapital VII wird aufgehoben.
2. Das Bedingte Kapital 2022 wird auf einen Betrag in Höhe von EUR 2.800.000,00 reduziert und bis zu diesem Betrag teilweise aufgehoben, soweit es noch nicht ausgenutzt wurde.
3. Das Grundkapital wird um bis zu EUR 7.341.809,00 durch Ausgabe von bis zu 7.341.809 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Das

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Bedingte Kapital 2024 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibun- gen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 9. August 2022 unter Tagesordnungs- punkt 6 beschlossenen Ermächtigung bis zum 8. August 2027 ausgegeben oder garantiert wur- den.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung je- weils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur in- soweit durchzuführen, wie, jeweils ganz oder teilweise, von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen gemäß der jeweiligen Ermächtigung Gebrauch gemacht wird und/oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten jeweils nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital und/oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapi- talerhöhung festzusetzen.

1. Satzungsänderungen:
2. 1. § 4 Abs. 9, erster Unterabsatz der Satzung wird wie folgt geändert und neugefasst:

"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Das Bedingte Kapital 2022 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 be- schlossenen Ermächtigung bis zum 20. Juni 2023 ausgegeben oder garantiert wurden."

1. § 4 Abs. 10 der Satzung wird wie folgt geändert und neugefasst:

"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.341.809,00 durch Ausgabe von bis zu 7.341.809 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte Kapital 2024 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 9. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung bis zum 8. August 2027 ausgegeben oder garantiert wurden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie, jeweils ganz oder teilweise, von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibun- gen gemäß der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird und/oder Wandlungspflichten aus sol- chen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten jeweils nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Ka- pital und/oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapital- erhöhung festzusetzen.

1. § 4 Abs. 12 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

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7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Ak- tien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabset- zung

1. Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2019 erteilte Ermäch- tigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 24. Juni 2024 befristet. Um künftig weiterhin die Möglichkeit zu haben, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, soll die Ermächtigung ge- mäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneuert werden.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

2. Die bestehende Ermächtigung der mVISE AG zum Erwerb eigener Aktien gemäß dem Haupt- versammlungsbeschluss vom 25. Juni 2019 wird mit Wirksamwerden der unter b) zu beschlie- ßenden neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit von ihr kein Gebrauch gemacht wurde und sofern sie nicht bereits ausgelaufen ist.
3. Die mVISE AG wird ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der mVISE AG befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
4. Die Ermächtigung gilt bis zum 18. Juni 2029. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
5. Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands
6. 1. über die Börse, wobei der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Er- werbsnebenkosten) den Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Ak- tie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten darf; oder
   2. mittels eines öffentlichen Kaufangebots, wobei der von der Gesellschaft gezahlte Gegen- wert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapier- börse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten darf. Das Volumen eines öf- fentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufange- bot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen

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überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb ange- botener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabwei- chungen vom gebotenen Kaufpreis, so ist der Vorstand ermächtigt, das Kaufangebot anzupas- sen. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem Mittelwert der jeweils letz- ten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs im Übrigen bestimmt der Vorstand.

1. Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote vorzunehmen. Im Falle eines Angebots an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.
   Der Vorstand wird ferner ermächtigt, aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbene Ak- tien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
2. 1. gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unterneh- men oder sonstige Wirtschaftsgüter, insbesondere Forderungen (auch gegen die Gesell- schaft), zu erwerben;
   2. an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Er- mächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Er- mächtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder ent- sprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, insbesondere unter Ausschluss des Bezugsrechts gewährte Aktien aus geneh- migtem Kapital. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -ge- nussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in ent- sprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
   3. als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unterneh- men auszugeben oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise

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Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft und verbundener Unternehmen be- gründet wurden;

1. Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft mit der Verpflichtung zu übertragen, sie für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren seit der Übertragung zu halten. Eine solche Übertragung ist nur zulässig, um bestehende Ansprüche des Übertragungsempfängers auf variable Vergütung an Erfüllungs statt zu tilgen. In diesem Fall sind zur Berechnung der zu gewährenden Anzahl der Aktien die jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den ersten drei Handelstagen nach der Hauptversammlung zugrunde zu legen, die den Jahresab- schluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt;
2. zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) zu verwenden, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien zu verwenden.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch An- gebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unter- nehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenuss- rechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Aus- übung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

1. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien einzuzie- hen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlus- ses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch An- passung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil erworbener eigener Ak- tien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch ge- macht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpas- sung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grund- kapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und der Aufsichtsrat, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.
2. Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder zusammen ausgeübt werden.

8. Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag der mVISE AG mit der mVISE Software Development GmbH

Der wesentliche Geschäftsbetrieb der mVISE AG soll in eine bestehende 100%ige Tochterge- sellschaft in der Rechtsform der GmbH, firmierend unter mVISE Software Development GmbH,