MPC Münchmeyer Petersen Capital : Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10

Hauptversammlung der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG am 13. Juni 2024

Bericht des Vorstands

gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente)

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. April 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 21. April 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen "Inhaber") von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 16.957.661 neuen auf den Inhaber lautender Stückaktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 16.957.661,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen ("Bedingungen") zu gewähren. Diese Ermächtigung wurde bislang nicht in Anspruch genommen.

Damit der Vorstand auch künftig in der Lage ist, im angemessenen Rahmen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen, um der Gesellschaft zinsgünstig Fremdkapital zu verschaffen, sollen die von der Hauptversammlung vom 22. April 2021 erteilte Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuld-verschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie das hierfür geschaffene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2021) durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024) ersetzt werden. Dabei soll auch insoweit dem Umstand Rechnung getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß bzw. in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am

15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz von vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals erhöht worden ist.

Dies ermöglicht der Gesellschaft, bis zum 12. Juni 2029, einmalig oder mehrmals auf den Namen oder Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit einer begrenzten oder unbegrenzten Laufzeit zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 17.624.242 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 17.624.242,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um der Gesellschaft Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die vorgesehene Möglichkeit, bei Schuldverschreibungen eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorzusehen, erhöht die Flexibilität derartiger Finanzierungsinstrumente. Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft aus Gründen der Flexibilität auch über ihre Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen zur Erleichterung außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Mitgliedstaates ausgeben können.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 90% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG im Xetra-Handel an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder, soweit Aktionäre Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen haben, mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im Xetra- Handel während der Börsenhandelstage entsprechen, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit geändert werden kann.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- oder Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei

Ausübung der Wandlung bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG während des Wandlungs- bzw. Optionszeitraums unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG oder ihre unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht begeben bzw. sonstige Optionsrechte gewähren und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach der Wandlung bzw. Ausübung der Option oder Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde. Anstelle einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungs- oder Optionspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder für Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten vorsehen.

In den Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen kann - zur weiteren Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem Durchschnittspreis der Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung der Option entspricht. Solche virtuellen Wandel-

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und Optionsanleihen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte gegebenenfalls nicht im Interesse der Gesellschaft liegen kann. Zusätzlich würde eine Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote und vor der Verwässerung des Vermögenswerts ihrer Aktien schützen.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung der §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen, soweit die jeweilige Ausgabe der Schuldverschreibung gegen Bareinlagen erfolgt und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt ist, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig rasch wahrzunehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt zu platzieren. Demgegenüber ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet

• 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit der Ausnutzung die alternative Platzierung bei Dritten bzw. verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Letztlich ist die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse zu reagieren. Dies erschwert die Kapitalbeschaffung. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, ferner eigene Aktien, soweit sie unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Eine erfolgte Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG oder einer Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, die zu einer Anrechnung geführt haben, eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bzw. ein neues genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt werden. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)-Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Begebung von Schuldverschreibungen bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von neuen Aktien aus dem genehmigten Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Schuldverschreibungen. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss zu sehen.
• 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verlangt eine Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Börsenkurs, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Der Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zu der Ansicht gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten, z.B. eine die Emission begleitende Konsortialbank, eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswertes nicht zu erwarten ist. Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein. Dem Aktionär entsteht somit kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

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Außerdem gilt die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in Hinblick auf Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen, bei denen der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt (insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran) und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden, theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Umtauschverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht hier die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert damit die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus einer zwischenzeitlichen Ausnutzung dieser Ermächtigung in dem Umfang, wie es diesen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde, hat den Vorteil, dass im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht nach den bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte, Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Hamburg, im Mai 2024

MPC Münchmeyer Petersen Capital AG

Der Vorstand

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