AUM Biosciences Pte. Ltd. hat das Term Sheet zur Übernahme von Mountain Crest Acquisition Corp. V (NasdaqGM:MCAG) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 28. August 2022. AUM Biosciences Pte. Ltd. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Mountain Crest Acquisition Corp. V von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 19. Oktober 2022 für ca. 400 Millionen Dollar zu übernehmen. Als Teil der Transaktion werden alle ausstehenden AUM-Aktien im Austausch für etwa 40 Millionen Holdco-Stammaktien zu einem Wert von 10 $ pro Holdco-Aktie annulliert, vorbehaltlich abschließender Anpassungen. Die Transaktion spiegelt einen Eigenkapitalwert von 400 Millionen Dollar für AUM vor dem Kauf wider. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen unter einer Holdinggesellschaft operieren, die als eine von den Cayman-Inseln befreite Gesellschaft (oHoldcoo) gegründet wird, und beabsichtigt, am Nasdaq Stock Market unter dem Tickersymbol AUMB zu handeln. Die Holdco wird nach ihrer Gründung eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf Aktien mit Sitz in Singapur als direkte hundertprozentige Tochtergesellschaft der Holdco (oAmalgamation Subo) und eine Delaware Corporation als direkte hundertprozentige Tochtergesellschaft der Holdco (oMerger Subo und, zusammen mit Holdco und Amalgamation Sub, jeweils einzeln ein oAcquisition Entityo und gemeinsam die oAcquisition Entitieso) gründen. Amalgamation Sub wird mit der Gesellschaft verschmolzen und in diese eingegliedert, wobei die Gesellschaft als überlebende Gesellschaft der Verschmelzung und als direkte hundertprozentige Tochtergesellschaft der Holdco (die oAusgliederungo) fortbesteht, und zwar nach Bestätigung der effektiven Einreichung der Verschmelzung, aber am selben Tag, Merger Sub wird mit und in SPAC fusionieren, wobei SPAC als überlebendes Unternehmen und direkte hundertprozentige Tochtergesellschaft der Holdco fortbesteht (die oSPAC-Fusiono und zusammen mit der Amalgamation der oBusiness Combinationo). Nach Abschluss der Transaktion wird Vishal Doshi, der Chief Executive Officer von AUM, die Holdco weiterhin als Chief Executive Officer leiten. Mountain Crest zahlt eine Abfindungszahlung von 1,75 Millionen Dollar an AUM.

Die Transaktion erfordert die Zustimmung der Aktionäre von Mountain Crest und AUM, die Wirksamkeit des F-4 Registration Statement, die bedingte Genehmigung des Antrags auf Erstnotierung der Holdco an der Nasdaq, ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001, eine von den Aktionären, die mindestens 93% der im Umlauf befindlichen Aktien des Unternehmens repräsentieren, ordnungsgemäß unterzeichnete Lock-Up-Vereinbarung, die Übergabe der Gegenstücke zu den Zusatzvereinbarungen durch SPAC an AUM und unterliegt weiteren üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen. Die Vorstände von Mountain Crest und AUM haben die Transaktion genehmigt. Zum 30. März 2023 haben AUM und MCAG die Abschlussbedingung aufgehoben, dass SPAC über ein materielles Nettovermögen von mindestens 5.000.001 $ verfügen muss. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Im Rahmen der Unterzeichnung des Business Combination Agreement wird die Frist für das Unternehmen, einen Unternehmenszusammenschluss gemäß seiner Gründungsurkunde abzuschließen, um drei Monate vom 16. November 2022 bis zum 16. Februar 2023 verlängert. Darüber hinaus kann das Unternehmen die Frist für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses um weitere drei Monate bis zum 16. Mai 2023 verlängern, indem es bestimmte Gelder auf sein Treuhandkonto einzahlt, wie in seiner Gründungsurkunde und seinem Investment Management Trust Agreement mit Continental Stock Transfer & Trust Company festgelegt. Am 10. Februar 2023 schlossen das Unternehmen, die Holdco, die Amalgamation Sub und die Merger Sub eine Änderung des Business Combination Agreement (die oAmendmento) ab, um das Outside Date im Business Combination Agreement vom 15. Februar 2023 auf den 15. Mai 2023 zu verlängern. Am 30. März 2023 schlossen SPAC, die Gesellschaft, Holdco, Amalgamation Sub und Merger Sub ein Amendment #2 zum Business Combination Agreement ab, um (1) der Beendigung des Aktien-Treuhandvertrags vom 21. November 2021 und der Continental Stock Transfer & Trust Company als Treuhänder zuzustimmen. Trust Company, als Treuhänder, (2) die Bedingung des Abschlusses zu streichen, dass SPAC in seiner konsolidierten Pro-Forma-Bilanz nach Vollzug des Abschlusses über ein Netto-Sachvermögen von mindestens 5.000.001 $ verfügt, (3) das Recht von SPAC zu streichen, einen Direktor des Holdco-Boards zu benennen und (4) die ausgegebenen und eingezahlten Anteile der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses von 8.779.752 Stammaktien der Gesellschaft auf 9.841.118 Stammaktien der Gesellschaft zu aktualisieren. Am 19. April 2023 schlossen SPAC, das Unternehmen, Holdco, Amalgamation Sub und Merger Sub eine Änderung Nr. 3 zum Business Combination Agreement (die oÄnderung Nr. 3o) ab, um (1) die Definition von oVoll verwässerten Unternehmensaktieno zu ändern und (2) die ausgegebenen und eingezahlten Unternehmensanteile zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses von 9.841.118 Unternehmensstammaktien auf 9.125.538 Unternehmensstammaktien zu aktualisieren. Es wurden keine weiteren Änderungen am Business Combination Agreement vorgenommen. Es wird erwartet, dass durch die Transaktion etwa 69 Millionen Dollar an Barmitteln auf dem Treuhandkonto von Mountain Crest zur Verfügung stehen werden, vorausgesetzt, dass keine Rücknahmen erfolgen.

Global Fund LLC fungiert als Finanzberater für AUM. Andrew P. Gilbert von DLA Piper LLP (US) fungiert als Rechtsberater von AUM. Mitchell Nussbaum von Loeb & Loeb LLP fungiert als Rechtsberater von Mountain Crest. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company hat als Transferagent und Advantage Proxy als Informationsagent für Mountain Crest fungiert. EF Hutton, eine Abteilung von Benchmark Investments, LLC, fungierte als Finanzberater für Mountain Crest Acquisition. EF Hutton hat Anspruch auf 100.000 Stammaktien von Mountain Crest als Teil der Beratungsgebühr.

AUM Biosciences Pte. Ltd. hat die Übernahme von Mountain Crest Acquisition Corp. V (NasdaqGM:MCAG) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 8. Juni 2023.