Meta Wolf : Declaration of Conformity 2024

Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Meta Wolf AG haben die letzte Entsprechenserklärung zum "Deutschen Corporate Governance Kodex" (nachfolgend in seiner jeweils geltenden Fas- sung der "DCGK") gemäß § 161 AktG im März 2023 abgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat der Meta Wolf AG (die "Gesellschaft") erklären, dass die Gesell- schaft den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 mit den folgenden Abweichungen entsprochen hat und zukünftig mit den folgenden Abweichungen entspre- chen wird:

1. Leitung und Überwachung Empfehlung A. 1
   Die Gesellschaft bezieht in ihre geschäftlichen Planungen und Entscheidungen zwar die mit Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unter- nehmen ein. Eine systematische Identifikation und Bewertung findet derzeit aber noch nicht statt. Die Gesellschaft befindet sich nach wie vor in einer Aufbauphase, in der nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat andere Themen eine größere Bedeutung haben. Perspektivisch wird die Gesellschaft die ökologischen und sozialen Auswirkungen ihrer Unternehmenstätigkeit identifizieren und neben den wirtschaft- lichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele in der Unternehmensstrategie und - planung berücksichtigen.
   Empfehlung A. 2
   Die Gesellschaft entscheidet über die Besetzung von Führungspositionen ausschließ- lich nach Maßgabe der Qualifikation sowie der fachlichen Eignung der Bewerberin- nen und Bewerber und dem Unternehmensinteresse.
   Empfehlung A. 3
   Das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem der Gesellschaft de- cken nachhaltigkeitsbezogene Ziele nicht ab. Da sich die Gesellschaft nach wie vor in einer Aufbauphase befindet, haben nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat andere Themen eine größere Bedeutung. Die Gesellschaft strebt zukünftig an, bereits vorhandene und neu zu setzende nachhaltigkeitsbezogene Ziele in das interne Kon- trollsystem und Risikomanagementsystem einzubeziehen und dabei die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten einzu- schließen.

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Empfehlung A.4

Den Beschäftigten wurde nicht auf eine im Sinne des DCGK geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Die Beschäftigten der Gesellschaft hatten und haben jederzeit die Möglich- keit, sich bei Hinweisen auf Rechtsverstöße vertraulich direkt an den Vorstand oder den Aufsichtsrat zu wenden. Vorstand und Aufsichtsrat hatten diese Hinweismöglich- keit als ausreichend erachtet, da die Arbeitnehmerzahl in den Gesellschaften der Meta Wolf-Gruppe überschaubar ist und sich die Gesellschaft nach wie vor in einer Aufbauphase befindet.

Seit dem Inkrafttreten des Hinweisgeberschutzgesetzes hat die Empfehlung nach A.4 gemäß der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex keine praktische Bedeutung mehr.

1. Besetzung des Vorstands Empfehlung B. 1
   Gemäß Empfehlung B. 1 des DCGK soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität achten. Der Aufsichtsrat hält es jedoch nach wie vor mit Blick auf das Unternehmensinteresse für sachgerecht, die Auswahl der Vorstandsmit- glieder nicht auf abstrakt vorgegebene Kriterien zu stützen, sondern die Entscheidun- gen vielmehr ausschließlich im Einzelfall anhand der Eignung, der Qualifikation und dem Sachverstand der Kandidaten zu treffen.
   Empfehlung B. 2
   Ein gesondertes Konzept des Aufsichtsrats für die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand existiert bisher nicht und kann deshalb auch nicht in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden. Für eine belastbare Nachfolgeplanung wartet der Aufsichtsrat die weitere Entwicklung der Gesellschaft ab.
   Empfehlung B. 3
   Der Aufsichtsrat behält sich vor, bei Eignung eines Kandidaten, diesen auch erstmals für mehr als drei Jahre als Vorstandsmitglied zu bestellen. Er berücksichtigt dabei, dass ein erstmals bestelltes Mitglied des Vorstands eine gewisse Einarbeitungszeit benötigt und will besonders geeigneten Kandidaten durch eine langfristigere Per- spektive ein gutes Angebot machen können. Deswegen will sich der Aufsichtsrat im Hinblick auf die ihm gesetzlich zustehende Möglichkeit, ein Vorstandsmitglied auf bis zu fünf Jahre zu bestellen, auch bei einer Erstbestellung nicht beschränken. Derzeit

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werden die Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern zeitlich auf maximal drei Jahre befristet.

Empfehlung B. 5

Der Aufsichtsrat hat keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Fest- legung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder liegt nicht im Interesse der Gesell- schaft und ihrer Aktionäre, da kein zwingender Zusammenhang zwischen einem be- stimmten Alter eines Vorstandsmitglieds und seiner Leistungsfähigkeit besteht.

1. Zusammensetzung des Aufsichtsrats Empfehlung C. 1
   Der Aufsichtsrat benennt nach wie vor keine konkreten Ziele für seine Zusammenset- zung und erarbeitet auch kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium und veröf- fentlicht sie und den Stand ihrer Umsetzung nicht in der Erklärung zur Unterneh- mensführung. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass für seine Zusammensetzung insbesondere auf die unternehmensspezifische Situation, potenzielle Interessenkon- flikte und fachliche Eignung der einzelnen Mitglieder zu achten ist und wird dies bei seinen Vorschlägen an die zuständigen Wahlgremien auch zukünftig berücksichtigen. Dabei sollte der Aufsichtsrat jeweils bestmöglich zusammengesetzt sein. Die Festle- gung konkreter Ziele für die Zusammensetzung und die Erarbeitung eines Kompe- tenzprofils nebst einer Qualifikationsmatrix für das Gesamtgremium über die zwin- genden gesetzlichen Vorgaben hinaus erscheinen hierfür weder geeignet noch zweckmäßig und sind deshalb kein Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensfüh- rung. Aus Sicht der Gesellschaft sind die fachliche Qualifikation und die Erfahrung der Kandidaten für den Aufsichtsrat das maßgebliche Kriterium für dessen Zusammen- setzung.
   Empfehlung C. 2
   Der Aufsichtsrat hat keine Altersgrenze für die Mitglieder des Aufsichtsrats festgelegt und diese in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben. Die Festlegung ei- ner Altersgrenze für die Mitglieder des Aufsichtsrats liegt nicht im Interesse der Ge- sellschaft und ihrer Aktionäre, da kein zwingender Zusammenhang zwischen einem bestimmten Alter eines Aufsichtsratsmitglieds und seiner Leistungsfähigkeit besteht. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder erscheint zudem nicht sachgemäß, da pauschale Altersgrenzen die Aktionäre in ihrer Entscheidungsfreiheit bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder in unangemessener Weise einschränken würden.

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Empfehlung C.4

Das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Prof. Dr. Grube, hat zwei weitere Aufsichtsrats- mandate bei börsennotierten Gesellschaften (Hamburger Hafen- und Logistik AG, Hamburg, Vossloh AG, Werdohl). In beiden Gesellschaften hat er den Vorsitz inne. Herr Prof. Dr. Grube bekleidet weitere Mandate bei nicht börsennotierten Gesell- schaften (nicht geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats der Deufol SE, Hof- heim (Wallau), Vorsitzender des Aufsichtsrats der ALSTOM Transportation Germany GmbH, Berlin, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vodafone AG, Düsseldorf, und der EUREF AG, Berlin). Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist Herr Prof. Dr. Grube aufgrund seiner umfassenden Expertise eine große Bereicherung für die Ge- sellschaft und verfügt über ausreichende zeitliche Kapazitäten für die sorgfältige Wahrnehmung seiner Aufgaben als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

1. Arbeitsweise des Aufsichtsrats Empfehlung D. 4
   Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss für geeignete Kandidaten bezüg- lich der Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung gebildet. Da dem aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat ohnehin nur Vertreter der An- teilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvor- schlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat nach wie vor keine Notwendigkeit, einen Nominierungsausschuss zu bilden.
   Empfehlung D. 6
   Der Aufsichtsrat tagt nicht regelmäßig ohne die Vorstandsmitglieder, weil er der Auf- fassung ist, dass durch regelmäßige gemeinsame Sitzungen der Informationsfluss und die Diskussion der die Gesellschaft betreffenden Themen am besten gewährleistet werden. Der Aufsichtsrat wird bei Bedarf ohne den Vorstand tagen.
   Empfehlung D. 12
   Der Aufsichtsrat hat bislang nicht regelmäßig beurteilt, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und sein Ausschuss ihre Aufgaben erfüllen. Er wird zukünftig prüfen und abwägen, ob und wie er in Zukunft dieser Empfehlung des DCGK entsprechen wird.

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1. Transparenz und externe Berichterstattung Empfehlung F. 2
   Die Gesellschaft veröffentlicht ihren Geschäftsbericht sowie ihre unterjährigen Finan- zinformationen innerhalb der gesetzlichen Fristen. Die Gesellschaft sieht diese Zeit- fenster für ihre Finanzberichterstattung im Verhältnis zu ihrer Größe und ihrem Zu- schnitt als angemessen und für ausreichend an.
   Empfehlung F. 3
   Die Gesellschaft veröffentlicht, mit Ausnahme des Halbjahresfinanzberichts, keine unterjährigen Mitteilungen. Sollten sich wesentliche Veränderungen der Geschäfts- aussichten sowie der Risikosituation der Gesellschaft ergeben, wird die Gesellschaft darüber im Rahmen ihrer gesetzlichen Verpflichtungen informieren.
2. Vergütung des Vorstands Empfehlung G. 1
   Im Vergütungssystem soll u.a. festgelegt werden, wie sich für die einzelnen Vor- stände die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt und welchen relativen Anteil die Festver- gütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbe- standteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben. Auf Basis des Vergü- tungssystems soll der Aufsichtsrat dann für jeden Vorstand dessen konkrete Ziel-Ge- samtvergütung festlegen. Der Aufsichtsrat entspricht diesen Empfehlungen nicht. Die Festlegung von Zielvergütungen schränkt die Flexibilität des Aufsichtsrats bei der Festsetzung der Vergütung erheblich ein. Aus seiner Sicht ist die gesetzlich vorge- schriebene Maximalvergütung ein ausreichender Bezugspunkt für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands.
   Empfehlung G. 2
   Der Aufsichtsrat soll für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel-Ge- samtvergütung festlegen, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Der Aufsichtsrat ent- spricht dieser Empfehlung aus den in der Abweichungserklärung unter G.1 genannten Gründen nicht.

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Empfehlung G. 3

Der Aufsichtsrat zieht zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen keine geeignete Ver- gleichsgruppe anderer Unternehmen heran. Dementsprechend legt der Aufsichtsrat nicht die Zusammensetzung einer geeigneten Vergleichsgruppe anderer Unterneh- men offen. Mit der Ermittlung und Analyse von Vergütungsdaten anderer Unterneh- men ist ein erheblicher Aufwand verbunden. Dies erscheint dem Aufsichtsrat wenig praktikabel.

Empfehlung G. 4

Der Aufsichtsrat berücksichtigt für die Frage, welche Vergütung für den Vorstand an- gemessen ist, nicht das Verhältnis der Vergütung der Mitglieder des Vorstands zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch nicht in der zeitlichen Entwicklung. Der Aufsichtsrat legt dementsprechend für den Vergleich auch nicht fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugren- zen sind. Die Empfehlung G. 4 des DCGK erscheint wenig praktikabel und darüber hin- aus auch nicht geeignet, um zu gewährleisten, dass die Vergütung der Mitglieder des Vorstands in jedem Fall angemessen ist.

Empfehlung G. 7

Der Aufsichtsrat definiert jährlich die Ziele für die kurzfristigen variablen Vergütungs- bestandteile der Vorstandsmitglieder. Der Kodex empfiehlt hier die Orientierung an operativen sowie vor allem an strategischen Zielsetzungen. Da der Kodex hier sehr allgemein bleibt, wird nicht klar, was unter strategischen Zielen im Gegensatz zu ope- rativen Zielen zu verstehen ist. Nach Auffassung der Gesellschaft ist hier eine klare Abgrenzung auch nicht möglich. Der Aufsichtsrat möchte sich bei der Festlegung der Ziele nicht einschränken lassen und unnötige Diskussionen zu deren Qualifizierung als operativ bzw. strategisch ausschließen.

Empfehlung G. 11

Die variable Vergütung für die Vorstandsmitglieder ist nur auszuzahlen, wenn die de- finierten anspruchsvollen Erfolgskriterien erfüllt sind. Darüber hinaus hält es die Ge- sellschaft nicht für angemessen, Möglichkeiten des Einbehalts oder gar zur Rückfor- derung vorzusehen. In solchen Fällen wird eine einvernehmliche Einigung mit den Vorstandsmitgliedern gesucht.

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Kranichfeld, im März 2024

Vorstand und Aufsichtsrat der

Meta Wolf AG

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