Komplett ASA (OB:KOMPL) hat am 9. Februar 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von NetOnNet AB von Waldir AB für 3,7 Milliarden NOK (3,8 Milliarden SEK) abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung erhält Waldir AB 35.242.424 neue Komplett-Aktien und 1.500 Millionen NOK (1.549 Millionen SEK) in bar mit einem Unternehmenswert von 3.797 Millionen NOK (entspricht dem 13,3-fachen EBIT (adj.) 2021) auf der Grundlage der verzinslichen Nettoverschuldung zum Jahresende 2021 (ohne Leasingverbindlichkeiten). Die Finanzierung der Barzahlung ist durch einen Überbrückungskredit in Höhe von 3,8 Milliarden SEK (1.500 Millionen NOK) mit einer Laufzeit von 15 Monaten gesichert. Komplett beabsichtigt, den Überbrückungskredit zu gegebener Zeit durch Erlöse aus der Ausgabe neuer Aktien zu ersetzen. Canica Invest hat sich verpflichtet, mindestens 516 Millionen SEK (500 Millionen NOK) für eine solche Aktienemission zu zeichnen. NetOnNet wird Teil der Komplett Group werden. NetOnNet wird eine eigenständige Geschäftseinheit und Teil der Komplett Group sein. Komplett wird weiterhin an der Osloer Börse notiert bleiben und seine solide Finanzlage und Dividendenfähigkeit auch nach der Transaktion beibehalten. Canica Invest AS wird auch nach dem Zusammenschluss der größte und langfristige Aktionär von Komplett bleiben, mit einem ungefähren Anteil von 40% vor der beabsichtigten Ausgabe neuer Aktien zur Finanzierung der Barzahlung an Waldir. Komplett hat für das Geschäftsjahr 2021 eine Dividende vorgeschlagen, die auch auf die an Waldir auszugebenden Aktien angerechnet wird, vorbehaltlich der endgültigen Genehmigung dieser Dividende durch die Hauptversammlung von Komplett.

Für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr weist NetOnNet AB einen Gesamtumsatz, ein Ebit, einen Nettogewinn, eine Bilanzsumme und ein Eigenkapital von 7,5 Milliarden SEK, 268 Millionen SEK, 205 Millionen SEK, 2 Milliarden SEK und 484 Millionen SEK aus. Lars Olav Olaussen wird weiterhin als Chief Executive Officer für das kombinierte Unternehmen tätig sein und Susanne Holmström wird stellvertretende Chief Executive Officer und Geschäftsführerin von NetOnNet. Fabian Bengtsson, Vorsitzender von SIBA Invest und vorgeschlagenes neues Vorstandsmitglied in Komplett Fabian Bengtsson, Vorsitzender von Waldir, wird als neues Vorstandsmitglied von Komplett vorgeschlagen und Roland Vejdemo, derzeitiger Vorstandsvorsitzender von NetOnNet, als neuer Beobachter im Vorstand von Komplett, sowie Carl Erik Hagen (derzeit stellvertretendes Vorstandsmitglied) als Beobachter im Vorstand. Martin Bengtsson, CEO von SIBA Invest, wird im Nominierungsausschuss von Komplett vertreten sein. Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich der Zustimmung der Hauptversammlung von Komplett und der erforderlichen Genehmigungen der Wettbewerbsbehörden in Norwegen und Schweden. Die Hauptversammlung von Komplett wird voraussichtlich im März stattfinden und der Abschluss der Transaktion wird für das 2. Quartal 2022 erwartet. Am 16. März 2022 stimmten die Aktionäre von Komplett der Transaktion zu, einschließlich der Zustimmung zur Ausgabe von Gegenleistungsaktien, der Ermächtigung des Board of Directors zur Ausgabe neuer Aktien in Verbindung mit einer geplanten Eigenkapitaltransaktion zur Finanzierung der Barzahlung für die Übernahme von NetOnNet sowie bestimmter Änderungen in der Zusammensetzung des Board of Directors und des Nominierungsausschusses. Am 21. März 2022 erhielt Komplett die Freigabe zum Abschluss der Transaktion von den Wettbewerbsbehörden in Norwegen bzw. Schweden. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Monats April 2022 erwartet.

Atle Vereide und Hans Kvernmo von Skandinaviska Banken Enskilda (publ) AB Oslofilialen, norsk avdeling av utenlandsk foretak ("SEB") und Carl Montalvo, Rickard Blomdahl, Wiktor Mlynarczyk und Jesper Danielsson von Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (OM:SEB A) fungieren als alleinige Finanzberater von Komplett.Die Advokatfirmaet Thommessen AS fungiert als norwegischer Rechtsberater von Komplett, während die Advokatbyrået Setterwalls AB als schwedischer Rechtsberater von Komplett fungiert. Carnegie Investment Bank AB (publ) ("Carnegie") fungiert als alleiniger Finanzberater von Waldir. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå agiert als schwedischer Rechtsberater von Waldir, während Advokatfirmaet BAHR AS als norwegischer Rechtsberater von Waldir agiert. SEB wurde von Komplett als Global Coordinator und Joint Bookrunner und Carnegie als Joint Bookrunner für die geplante neue Aktienemission zur Finanzierung der Barzahlung / Refinanzierung der Bridge Facility beauftragt.

Komplett ASA (OB:KOMPL) hat die Übernahme von NetOnNet AB von Waldir AB am 4. April 2022
abgeschlossen.