Joh. Friedrich Behrens AG: Konzept für mögliche Restrukturierung der Anleihen und Kapitalmaßnahmen parallel zum laufenden M&A Prozess

    Joh. Friedrich Behrens AG: Konzept für mögliche Restrukturierung der Anleihen und
Kapitalmaßnahmen parallel zum laufenden M&A Prozess

^
DGAP-Ad-hoc: Joh. Friedrich Behrens AG / Schlagwort(e): Anleihe
Joh. Friedrich Behrens AG: Konzept für mögliche Restrukturierung der
Anleihen und Kapitalmaßnahmen parallel zum laufenden M&A Prozess

20.01.2021 / 13:42 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Ad hoc / Insider-Information gem. Art. 17 MAR

Behrens AG: Konzept für mögliche Restrukturierung der Anleihen und
Kapitalmaßnahmen parallel zum laufenden M&A Prozess

Ahrensburg, 20. Januar 2021 - Die Joh. Friedrich Behrens AG hat auf Basis
vorläufiger Erkenntnisse aus dem Insolvenzeröffnungsverfahren im Rahmen von
Gesprächen Teile eines möglichen Restrukturierungskonzepts mit den
Beteiligten abgestimmt. Die Gesellschaft prüft derzeit alle Optionen für
eine finanzielle Restrukturierung vor dem Hintergrund, dass der
Insolvenzantrag für die Behrens AG nur gestellt wurde, da die am 11.
November 2020 fällige Anleihe 2015/2020 nicht zurück gezahlt werden konnte.
Neben dem laufenden M&A Prozess wurden daher auch andere Optionen geprüft.
In diesem Rahmen erfolgte nunmehr auf Basis eines Vorschlags von dem
Anleihegroßgläubiger Herrn Markus Pfitzke und unter Berücksichtigung der
Erkenntnisse aus dem bisherigen Verfahrensstand eine Grundverständigung über
wesentliche Eckpunkte einer finanziellen Restrukturierung als eine denkbare
Option für die weitere Entwicklung.

Die Eckpunkte des möglichen Konzepts für die Fortführung umfassen neben
einem Kapitalschnitt der Aktie (ISIN DE0005198907) und einer anschließenden
Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Altaktionäre vor allem eine
Restrukturierung der Anleihen 2015/2020 (ISIN DE000A161Y52) sowie 2019/2024
(ISIN DE000A2TSEB6) in Form der Gewährung einer neuen Anleihe sowie eines
Rechts auf einen Debt-to-Equity-Swap. Die Anleihen 2015/2020 sowie 2019/2024
und die entsprechenden Zinsforderungen sollen gegen Erwerbsrechte auf Aktien
sowie auf eine neue Anleihe in Höhe von 50 % des Nennwerts der alten
Anleihen mit angepassten Anleihebedingungen, wie z.B. einer verlängerten
Laufzeit, eingebracht werden. Die bisherigen Anleihegläubiger der Joh.
Friedrich Behrens AG bleiben damit nicht nur Anleihegläubiger, sondern
können zukünftig auch als wesentliche Aktionäre Mitinhaber des Unternehmens
werden und an der Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren. Die
bisherigen Aktionäre würden voraussichtlich nach einer substanziellen
Kapitalherabsetzung einen Minderheitenanteil an der Gesellschaft behalten.
Einzelheiten hierzu sowie zu den weiteren Kapitalmaßnahmen sind noch
Gegenstand der Prüfung und Verhandlung. Die Gesellschaft hat sich in
Abstimmung mit dem vorläufigen Sachwalter und dem vorläufigen
Gläubigerausschuss sowie wesentlichen Anleihegläubigern und dem
Großaktionär
entschlossen, diese wirtschaftlichen Eckpunkte als Basis für eine
Handlungsoption weiter zu verfolgen.

Von dem Konzept soll Gebrauch gemacht werden, sofern sich aus dem parallel
laufenden M&A-Prozess für die Gläubiger kein befriedigendes Angebot ergeben
sollte.


Über die Joh. Friedrich Behrens AG
Die Joh. F. Behrens AG ist einer der europaweit marktführenden Hersteller
von Befestigungstechnik für Holz, mit Holz und holzähnlichen Werkstoffen.
Die seit über 100 Jahren bestehende Behrens-Gruppe hat ihren Hauptsitz in
Ahrensburg und Tochter- und Beteiligungsunternehmen in Europa und Übersee.
Über diesen Verbund vertreibt sie in Deutschland entwickelte und produzierte
Werkzeugmaschinen (druckluft- und gasbetriebene Nagel- und Klammergeräte)
sowie entsprechende Befestigungsmittel (magazinierte Nägel, Klammern und
Schrauben). Die Marken "BeA" und "KMR" stehen für Spitzenprodukte der
Befestigungstechnik, die sich durch innovative Technologien, höchste
Qualitätsstandards und moderne Fertigungsmethoden auszeichnen.
Weltweit beschäftigt die Behrens-Gruppe über 400 Mitarbeiter und vertreibt
ihre Produkte über Tochtergesellschaften und darüber hinaus mit fest
etablierten Vertretungen in über 40 weiteren Ländern. Zu den Abnehmern
gehören unter anderem Unternehmen aus der holzverarbeitenden Industrie, der
Verpackungsindustrie, der Bauindustrie und der Automobilindustrie. Eine
wesentliche Stärke der Behrens-Gruppe ist neben dem innovativen
Produktangebot, das kontinuierlich optimiert und erweitert wird, die
ausgeprägte Servicephilosophie.

     Kontakt:                            EULE Corporate Capital GmbH
     Joh. Friedrich Behrens AG           Anita Roßbach, Andreas Uelhoff
     Investor Relations                  Beim Strohhause 27
     Bogenstraße 43 - 45                 20097 Hamburg
     22926 Ahrensburg                    Tel.: [phone] - 80
     Tel.: [phone] - 495                Fax: [phone] - 89
     Fax: [phone] - 109                 Internet: E-Mail: www.eulecc.de
     Internet: www.behrens.ag            E-Mail: [e-mail]
     E-Mail: [e-mail]
     [e-mail]
Die Informationen in dieser Mitteilung stellen weder in der Bundesrepublik
Deutschland noch im Großherzogtum Luxemburg noch in Österreich oder in einem
anderen Land ein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Joh. Friedrich
Behrens Aktiengesellschaft dar, insbesondere dann nicht, wenn ein solches
Angebot oder eine solche Aufforderung verboten oder nicht genehmigt ist und
ersetzt nicht den Wertpapierprospekt. Ein öffentliches Angebot von
Schuldverschreibungen außerhalb Deutschlands, Luxemburgs oder Österreichs
findet nicht statt und ist auch nicht vorgesehen. Das öffentliche Angebot in
Deutschland, Luxemburg oder Österreich erfolgt ausschließlich auf Grundlage
des Wertpapierprospekts, der von der luxemburgischen
Finanzmarktaufsichtsbehörde Commission de Surveillance du Secteur Financier
(CSSF) gebilligt und an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
in Deutschland und die Finanzmarktaufsicht in Österreich notifiziert wurde.
Die Billigung durch die CSSF ist nicht als Befürwortung der angebotenen
Wertpapiere zu verstehen. Potenzielle Anleger sollten den Prospekt lesen,
bevor sie eine Anlageentscheidung treffen, um die potenziellen Risiken und
Chancen der Entscheidung, in die Wertpapiere zu investieren, vollends zu
verstehen. Der Wertpapierprospekt ist auf der Internetseite der Joh.
Friedrich Behrens Aktiengesellschaft unter www.behrens.ag/anleihe-2020 und
www.bourse.lu veröffentlicht.
Die in diesem Dokument enthaltenen Informationen dürfen nicht in die bzw.
innerhalb der USA, Kanada, Australien, Japan oder anderer Jurisdiktionen, in
denen ein solches Angebot bzw. eine solche Aufforderung nicht erlaubt ist,
oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den Vereinigten
Staaten, soweit eine solche Verbreitung außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland nicht durch zwingende Vorschriften des jeweils geltenden Rechts
vorgeschrieben ist, verbreitet werden. Jede Verletzung dieser Beschränkung
kann einen Verstoß gegen wertpapierrechtliche Bestimmungen dieser Länder
begründen.


---------------------------------------------------------------------------

20.01.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Joh. Friedrich Behrens AG
                   Bogenstraße 43-45
                   22926 Ahrensburg
                   Deutschland
   Telefon:        [phone] - 78 - 0
   Fax:            +49 (0)4102 - 78 - 109
   E-Mail:         [e-mail]
   Internet:       www.behrens.ag
   ISIN:           DE0005198907, DE000A1H3GE9, DE000A161Y52
   WKN:            519890, A1H3GE, A161Y5
   Börsen:         Regulierter Markt in Hamburg; Freiverkehr in Frankfurt,
                   Stuttgart, Tradegate Exchange
   EQS News ID:    1161978



   Ende der Mitteilung    DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------------

1161978 20.01.2021 CET/CEST

°