HUK 121 Limited hat am 28. Oktober 2022 ein Angebot zum Erwerb von Inscape Corporation (TSX:INQ) von Pender Growth Fund Inc. (TSXV:PTF), einem von PenderFund Capital Management Ltd. und anderen verwalteten Fonds, für 0,1 Millionen CAD abgegeben. Der Bieter wird alle ausstehenden nachrangigen stimmberechtigten Aktien von Inscape für 0,007 CAD in bar pro Aktie erwerben. Das Angebot wird unter anderem davon abhängig gemacht, dass eine Anzahl von Aktien, die mindestens 66% der ausstehenden Aktien von Inscape entspricht, gültig hinterlegt oder angedient und nicht zurückgezogen wird. Der Verwaltungsrat von Inscape hat nach Rücksprache mit Finanz- und Rechtsberatern einstimmig dem Abschluss der Unterstützungsvereinbarung zugestimmt und empfiehlt den Aktionären des Unternehmens einstimmig, ihre Aktien im Rahmen des Angebots zu hinterlegen. Im Zusammenhang mit dem Angebot haben bestimmte Aktionäre von Inscape, die zusammen mehr als 80% der Aktien repräsentieren, Lock-Up Agreements mit dem Bieter abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet haben, das Angebot zu unterstützen und ihre Aktien im Rahmen des Angebots zu hinterlegen. Am 17. November 2022 hat der Verwaltungsrat der Inscape Corporation die Verkürzung der anfänglichen Hinterlegungsfrist für das Angebot von 105 Tagen auf 35 Tage genehmigt und der Bieter beabsichtigt, das Angebot zum Erwerb aller ausstehenden nachrangigen stimmberechtigten Aktien des Unternehmens (othe Shareso) für 0,007 CAD in bar pro Aktie formell zu beginnen. Am 23. Dezember 2022 war HUK 121 Limited mit seinem Angebot, Stammaktien (die oStammaktieno) von Inscape zu erwerben, erfolgreich und eine der Bedingungen des Angebots wurde bis 17:00 Uhr (Toronto-Zeit) am 23. Dezember 2022 (die oErstverfallzeito) erfüllt oder darauf verzichtet. Zum anfänglichen Verfallszeitpunkt wurden 12.661.625 Stammaktien (was ungefähr 88,05% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien entspricht) (die oEingezahlten Aktieno) für das Angebot hinterlegt und wurden nun vom Bieter angenommen. Der Gesamtbetrag der für die hinterlegten Aktien zu zahlenden Gegenleistung beläuft sich auf ca. CAD 88.631,38. Der Bieter gibt außerdem die Verlängerung des Angebots vom ursprünglichen Verfallszeitpunkt bis zum 3. Januar 2023 um 17:00 Uhr (Toronto-Zeit) bekannt.

Der Vorstand von Inscape hat am 28. Oktober 2022 eine mündliche Stellungnahme von Evans & Evans, Inc. erhalten, wonach der Angebotspreis aus finanzieller Sicht für die Aktionäre des Unternehmens fair ist. Evans & Evans, Inc. fungierte als Finanzberater für Inscape. Die TSX Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für Inscape.

HUK 121 Limited hat die Übernahme von Inscape Corporation (TSX:INQ) von Pender Growth Fund Inc. (TSXV:PTF), einem von PenderFund Capital Management Ltd. und anderen verwalteten Fonds, am 3. Januar 2023 abgeschlossen.