Hawesko : Inhalt zur Einberufung zur Hauptversammlung vom 2. Mai 2024 nach §125 AktG

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EINLADUNG

zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Hawesko Holding SE

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2024

HAWESKO HOLDING SE

HAWESKO HOLDING SE

SITZ: HAMBURG

WERTPAPIERKENNNUMMER (WKN): 604 270

INTERNATIONAL SECURITIES IDENTIFICATION NUMBER (ISIN):

DE0006042708

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen Hauptversammlung der Hawesko Holding SE ein, die am Mittwoch, den 12. Juni 2024 um 11:00 Uhr (MESZ) im CinemaxX Dammtor, Dammtordamm 1, 20354 Hamburg, stattfindet.

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TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hawesko Holding SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des für die Hawesko Holding SE und den Konzern zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
   Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen sind von der Einberufung der Haupt- versammlung an und bis zu deren Ablauf auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlungzugänglich. Der Auf- sichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von € 21.288.873,19 wie folgt zu verwenden:
3. 1. Ausschüttung von insgesamt € 11.678.423,90 an die Aktionäre
      - bei einer Gesamtzahl von 8.983.403 dividendenberechtigten Aktien entspricht dies einer Dividende von € 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie - und
   2. Einstellung des verbleibenden Betrags in Höhe von € 9.610.449,29 in die Gewinnrücklagen.

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Hielte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien, sind sie nach § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

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Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 17. Juni 2024 vorgesehen.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
   Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
   Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Auf- sichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
3. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
   Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Investitionsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
   Der Prüfungs- und Investitionsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Artikel 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung [EU] Nummer 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der EU- Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
   Der Prüfungs- und Investitionsausschuss hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat die Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit sowie darüber, in welchem Umfang im Geschäftsjahr 2023 andere Leistungen für die Gesellschaft erbracht wurden beziehungsweise für das Geschäftsjahr 2024 vertraglich vereinbart sind, eingeholt.

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6. Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Bericht über die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft zu prüfen, der einen Vermerk hierüber zu erstellen hat, welcher dem Vergütungsbericht beizufügen ist. Der Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht ist (zusammen mit dem Vermerk des Abschlussprüfers) nachfolgend wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der

Internetseite der Gesellschaft unterwww.hawesko-holding.com/investor-relations/hauptversammlungvom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemeinsam nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 hat folgenden Inhalt:

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 der Hawesko Holding SE

WKN: 604 270

ISIN: DE0006042708

1. GRUNDLAGEN DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Vorstand und Aufsichtsrat der Hawesko Holding SE (Hawesko Holding) haben nach

• 162 Aktiengesetz (AktG) in seiner Fassung vom 04.01.2023 für das Geschäftsjahr 2023 diesen Vergütungsbericht erstellt, der die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 klar und verständlich erläutert.

Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der Hawesko Holding und erfüllt alle Anforderungen von § 162 Absatz 1 und 2 AktG.

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1. ÜBERBLICK ÜBER DIE ZENTRALEN FINANZDATEN DES LETZTEN GESCHÄFTSJAHRS

Die unter II. gemachten Angaben beziehen sich auf den Konzernabschluss, der nach den Internationalen Rechnungslegungsstandards (International Financial Reporting Standards, IFRS) aufgestellt wird.

TABELLE 1

	01.01.-			01.01.-
OPERATIVE HIGHLIGHTS	31.12			31.12				Veränderung
in Mio. €	2023			2022				abs.				rel.
Umsatzerlöse	660,3			671,5	-11,2	-2 %
Reported EBIT	24,2			39,1	-14,9	-38 %
Operatives EBIT (adjusted)	34,0			37,4	-3,4	-9 %
WICHTIGE KENNZAHLEN
in %
Rohmarge	44,0 %			43,7 %	0,3 %	1 %
Operative EBIT-Marge	5,1 %			5,6 %	-0,5 %	-9 %
BILANZ- UND CASHFLOW-
DATEN	2023		2022				Veränderung
in Mio. €												abs.				rel.
Vorräte	133,9		128,2	5,7	4 %
Forderungen aus Lieferungen und	49,9		48,9	1,0	2 %
Leistungen
Netto-Verschuldung1 (ggf. Netto-	170,0		126,3	43,7	35 %
Liquidität)
Working Capital2	57,0		56,4	0,6	1 %
Mittelzufluss aus betrieblicher	27,0		36,8	-9,8	-27 %
Tätigkeit
Free-Cashflow	-4,3		16,6	-20,9	-126 %

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1. Netto-Verschuldung(bzw. -Liquidität) entspricht den flüssigen Mitteln abzüglich kurz- und langfristiger Finanzschulden.
2. Working Capital entspricht den kurzfristigen Aktiva und langfristig geleisteten Vorratsanzahlungen abzüglich kurzfristiger Schulden und langfristiger Vertragsverbindlichkeiten.

Im vergangenen Geschäftsjahr 2023 haben uns die Marktbedingungen mit besonderen Herausforderungen konfrontiert. Krisen, Kriege und eine anhaltend hohe Inflation führten zu einer Verunsicherung der Verbraucher und beeinträchtigten die Konsumstimmung. Trotz dieser schwierigen Lage verzeichnete die Hawesko-Gruppe positive Entwicklungen in ihren Segmenten Retail und B2B-Distribution. Das Einzelhandelskonzept Jacques' überzeugte mit seinem nachbarschaftlichen Probierkonzept viele Menschen, die Wein lieben. Auch im Geschäftsbereich B2B wurden in den Bereichen Hotellerie und Gastronomie stabile Umsätze erzielt.

Die Hawesko-Gruppe hat ihre führende Stellung auf dem deutschen Weinmarkt erfolgreich verteidigt. Im Geschäftsjahr 2023 erwirtschaftete der Konzern einen Umsatz von 660,3 Mio. und unterschritt damit das Vorjahresniveau nur leicht. Durch konsequente Kosten- reduzierungen zu Beginn des Jahres konnte das operative EBIT auf € 34,0 Mio. stabilisiert werden.

Die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat hängt in ihren variablen Bestandteilen zum Teil von den genannten Parametern ab, die den Erfolg des Konzerns und der Hawesko Holding zeigen. Das Vergütungssystem ist von der Hauptversammlung gebilligt. Details zur Vergütung des Vorstandes werden unter den Abschnitten III bis V beschrieben. Weitere Informationen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden in Abschnitt VI dargestellt.

1. VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS
   Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding hat in Übereinstimmung mit § 87a Absatz 1 AktG am 12.04.2023 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 12.06.2023 nach § 120a Absatz 1 AktG mit einer Mehrheit von 97,12 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt. Es wurde vollständig in der Einladung zur Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 "Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder" abgedruckt und online unter "Vergütung des Vorstands" veröffentlicht.
   Bestehende Vorstandsdienstverträge bleiben von der Verabschiedung des neuen Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 unberührt (§ 26j Absatz 1 Satz 3 EGAktG). Daher findet in diesem Vergütungsbericht weiterhin das im Jahr 2021 erlassene, in Übereinstimmung mit § 87a Absatz 1 AktG geltende, Vergütungssystem Anwendung.

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IV. VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2023

1. GESAMTVERGÜTUNG, ZIELVERGÜTUNG, FESTE UND VARIABLE VERGÜTUNGS- BESTANDTEILE UND DEREN VERHÄLTNIS ZUEINANDER SOWIE ERLÄUTERUNGEN

Die individualisierte Zielvergütung beschreibt die Vergütung eines jeden Vorstandsmitglieds bei einer 100-prozentigen Zielerreichung.

TABELLE 2

ZIELVERGÜTUNG	Thorsten	Alexander	Raimund
Hermelink	Borwitzky	Hackenberger1
in T€	Vorsitzender	Mitglied	Mitglied
	2023		Prozent		2023		Prozent		2023		Prozent
Festvergütung	500		58%		372		59%		83		66%
Nebenleistungen2	22		3%		14		2%		5		4%
Versorgungsleistungen3	-		-		-		-		-		-
SUMME FESTE VERGÜ-	522		61%		386		61%		88		70%
TUNGSBESTANDTEILE

MEHRJÄHRIGE VARIABLE VER-
GÜTUNG
FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE
Variable Vergütung	335	39%	248	39%	37	30%
•	davon Zielbonus	235	27%	186	29%	24	19%
•	davon Leistungsbonus	100	12%	62	10%	13	10%

SUMME VARIABLE VERGÜ-	335		39%		248		39%		37		30%
TUNGSBESTANDTEILE
GESAMTVERGÜTUNG	857		100%		634		100%		125		100%

GESAMTVERGÜTUNG ALLER	1.616
VORSTÄNDE

1. Die Bestellung von Herrn Hackenberger endete am 31.03.2023. Für die Restlaufzeit des Dienstvertrages (Januar bis März 2023) wurde die vorangegangene variable Vergütung zeitanteilig fortgeführt und am Ende der Vertragslaufzeit ausgezahlt.
2. Ohne Berücksichtigung von D&O-Versicherungsprämien.

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1. Versorgungsleistungen enthalten gesundheitliche Vorsorgeleistungen, die alle zwei Jahre von den Vorständen in Anspruch genommen werden können.

Eine Vergütung wird dann als gewährt betrachtet, wenn sie dem Vorstandsmitglied tatsächlich zugeflossen ist. Als geschuldet wird eine Vergütung betrachtet, wenn sie fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Tabelle 3 gibt jede den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 an. Sie schlüsselt die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zudem in feste und variable Vergütungsbestandteile und deren jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung auf (§ 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG). Im Geschäftsjahr 2023 hat kein früheres Vorstandsmitglied eine Vergütung erhalten.

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TABELLE 3

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE	Thorsten	Alexander	Raimund
VERGÜTUNG	Hermelink	Borwitzky	Hackenberger
in T€	Vorsitzender	Mitglied	Mitglied
		2023		Prozent		2023		Prozent		2023		Prozent
Festvergütung	500		96%		372		96%		83		15%
Nebenleistungen 1	22		4%		14		4%		5		1%
Versorgungsleistungen ²	-		-		1		0%		-		-
SUMME FESTE VERGÜ-
TUNGSBESTANDTEILE	522		100%		387		100%		88		15%
Einmaliger Extrabonus
(außergewöhnliche Leistungen)	-		-		-		-		-		-
MEHRJÄHRIGE VARIABLE VER-
GÜTUNG
FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE
2019 - 2021 (Endabrechnung) 3	-		-		-		-		443		78%
•	davon Zielbonus									429		76%
•	davon Leistungsbonus									208		37%
•	davon Extrabonus (Erfolgsziele)									86		15%
•	abzgl. Abschlagszahlungen									-280
	2020 und 2021

Januar - Februar 2023					37	6%
(Endabrechnung) 4
•	davon Zielbonus					24	4%
•	davon Leistungsbonus					13	2%
•	davon Extrabonus (Erfolgsziele)					0	0%
2021 - 2023 (Abschlagszahlung) 5	-	-	0	0%	-	-
2022 - 2024 (Abschlagszahlung) 5	0	0%	-		-	-

SUMME VARIABLE VERGÜ-
TUNGSBESTANDTEILE	0		0%		0		0%		480		85%
GESAMTVERGÜTUNG	522		100%		387		100%		568		100%

GESAMTVERGÜTUNG ALLER	1.477
VORSTÄNDE

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