Hamburger Hafen und Logistik : Countermotion of Dr. Malchow

Gegenantrag von Dr. Ing. Ulrich Malchow, Hamburg

Hiermit stelle ich folgenden Gegenantrag zu TOP 3 und 4:

Dem gesamten Aufsichtsrat und Vorstand wird die Entlastung verweigert.

Begründung:

Im Januar d.J. haben Vorstand u. AR in einer gemeinsamen "begründeten Stellungnahme" den freien Aktionären die Annahme des Kaufangebotes der Reederei MSC empfohlen. In der Stellungnahme wird allerdings verschwiegen, dass ausweislich des öffentlichen Übernahmeangebotes zuvor eine klare Weisung des Senats bzw. der HGV an den Vorstand u. AR ergangen ist, "das Übernahmeangebot zu befürworten und zu unterstützen und davon abzusehen, solche Maßnahmen oder Schritte einzuleiten, welche das Übernahmeangebot beeinträchtigen, behindern oder verhindern oder auf andere Weise nachteilig beeinflussen". Vorstand u. AR hätten daraufhin Senat/HGV zwingend darauf hinweisen müssen, dass er/sie nach Aktienrecht den beiden Organen der Gesellschaft keine Weisung erteilen darf und diese zurückzunehmen ist. Das ist bewusst nicht geschehen, so dass nun die Vermutung naheliegt, dass die Verkaufsempfehlung gar nicht im Interesse der freien Aktionäre war, sondern einzig dem erklärten Interesse des Mehrheitsaktionärs (Senat/HGV) diente. Ungeachtet der Unrechtmäßigkeit der Weisungserteilung selbst, sind die freien Aktionäre vom Vorstand u. AR vorsätzlich getäuscht worden, indem durch Unterlassung der Rückweisung die freien Aktionäre fälschlicherweise den Eindruck erhalten haben, die "begründete Stellungnahme" läge tatsächlich in ihrem Interesse.

Dr.-Ing. Ulrich Malchow, Hamburg

Aktionärsnummer: 2001030002

Stellungnahme der Verwaltung zum Gegenantrag von Dr. Ing. Ulrich Malchow, Hamburg

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft halten an ihren Beschlussvorschlägen zur Tagesordnung fest und nehmen zum Gegenantrag wie folgt Stellung:

Die von Herrn Dr. Malchow vorgetragenen Gründe rechtfertigen aus Sicht der Verwaltung keine Verweigerung der Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands.

Ausweislich von Ziffer 7.5 der Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE an die Aktionäre der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft ("HHLA") hat sich die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbh ("HGV") gegenüber der MSC Mediterranean Shipping Company SA ("MSC") verpflichtet, soweit gesetzlich möglich und im Rahmen der Befugnisse der HGV als Mehrheitsaktionär der HHLA dafür zu sorgen, dass der HHLA-Vorstand und der HHLA-Aufsichtsrat das Übernahmeangebot befürworten und unterstützen und davon absehen, solche Maßnahmen oder Schritte einzuleiten, welche das Übernahmeangebot beeinträchtigen, behindern oder verhindern oder auf andere Weise nachteilig beeinflussen.

Anders als von Herrn Dr. Malchow dargestellt, bestand die vorstehend beschriebene "Bemühenspflicht" der HGV nur im Rahmen des gesetzlich Zulässigen und der aktienrechtlichen Kompetenzordnung. Zwischen der HGV und der HHLA besteht kein Beherrschungsvertrag im Sinne des

• 291 AktG. Die Erteilung einer Weisung der HGV an Vorstand und/oder Aufsichtsrat der HHLA wäre unzulässig. Eine solche ist auch nicht erfolgt. Ferner hat der Aufsichtsrat aufgrund möglicher Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot unmittelbar nach Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots einen Übernahmeausschuss eingerichtet, der auf Anteilseignerseite aus den unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern Prof. Dr. Rüdiger Grube, Dr. Norbert Kloppenburg und Prof. Dr. Burkhard Schwenker besteht. Dieser

Aufsichtsratsausschuss hat für den Aufsichtsrat der HHLA die begründete Stellungnahme zum Übernahmeangebot vom 6. November 2023 vorbereitet und abschließend beschlossen. Wie in Ziffer 8 der begründeten Stellungnahme dargelegt, erfolgte die Verabschiedung der begründeten Stellungnahme durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der HHLA frei von Sonderinteressen und möglichen Interessenkonflikten.

Hinweise zur Abstimmung

Sie können sich diesem Gegenantrag anschließen, in dem Sie zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu den Tagesordnungspunkten 3 und 4 mit "Nein" stimmen.