Stardust Power Inc. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Global Partner Acquisition Corp II (NasdaqCM:GPAC) von Global Partner Sponsor II LLC, Aristeia Capital, LLC, Glazer Capital, LLC, Cowen Financial Products LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 3. Oktober 2023 unterzeichnet. Stardust Power Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Global Partner Acquisition Corp II von Global Partner Sponsor II LLC, Aristeia Capital, LLC, Glazer Capital, LLC, Cowen Financial Products LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 21. November 2023 für ca. 550 Mio. USD abgeschlossen. Der implizite Pro-Forma-Unternehmenswert von Stardust Power wird voraussichtlich 490 Millionen Dollar betragen. Die Gegenleistung umfasst 45 Millionen Aktien für Stardust und weitere 5 Millionen Aktien als Earnout. Die bisherigen Eigentümer und das Management von Stardust Power werden ihre Anteile an Stardust Power zu 100% in das kombinierte Unternehmen einbringen und bei Abschluss der Transaktion 76,9% des Aktienkapitals auf Pro-forma-Basis besitzen. Der GPAC-Sponsor wird bei Abschluss der Transaktion 3 Millionen Aktien behalten. Stardust und GPAC beabsichtigen, eine PIPE oder ein ähnliches Finanzierungsinstrument in Höhe von 100 Millionen Dollar zu schaffen. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen Stardust Power Inc. tragen und voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol SDST notiert werden. Es wird erwartet, dass das bestehende Führungsteam von Stardust Power im Unternehmen verbleibt und weiterhin die Strategie des Unternehmens umsetzen wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die Aktionäre von GPAC II und Stardust Power dem geplanten Zusammenschluss zustimmen, dass bestimmte staatliche und behördliche Genehmigungen erteilt werden, dass der Mindestbetrag für das Treuhandkonto nach den Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre von GPAC II erreicht wird, dass alle anwendbaren Wartefristen gemäß dem HSR Act in Bezug auf die Transaktion abgelaufen sind oder beendet wurden, dass die Registrierungserklärung wirksam wird, dass die als Gegenleistung ausgegebenen Stammaktien für die Notierung an der NASDAQ zugelassen werden und dass die Nebenvereinbarungen unterzeichnet werden. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von GPAC II und Stardust Power einstimmig genehmigt. Am 17. Juni 2024 beschloss GPAC, die außerordentliche Versammlung auf den 27. Juni 2024 um 16:00 Uhr Eastern Time zu verschieben. Im Zusammenhang mit der Verschiebung der außerordentlichen Versammlung auf den 27. Juni 2024 wird die Frist für die Einreichung von öffentlichen Stammaktien der Klasse A zur Rücknahme auf den 25. Juni 2024 um 17:00 Uhr Eastern Time verlängert. Mit Datum vom 27. Juni 2024 haben die Aktionäre von Global Partner Acquisition Corp II der Transaktion zugestimmt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen wird.

Cohen & Company Capital Markets, eine Abteilung der J.V.B. Financial Group, LLC, fungierte als exklusiver Finanzberater und leitender Kapitalmarktberater für Stardust Power. Rajiv Khanna von Norton Rose Fulbright und Julian J. Seiguer, Lauren M. Colasacco, Peter Seligson, Anne G. Peetz, Benjamin M. Schreiner, Vivek Ratnam, Rory M. Minnis und Jennifer R. Gasser von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater von Stardust Power bzw. GPAC II. Enclave Capital LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für GPAC II. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungiert als Transferagent und Registerführer für GPAC II. GPAC II hat Morrow Sodali LLC beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu helfen. GPAC II wird Morrow Sodali ein Honorar von $15.000 zahlen. Als Entschädigung für die Abgabe der Fairness Opinion an den Vorstand von GPAC II hat GPAC II zugestimmt, Enclave ein Honorar in Höhe von 115.000 $ zu zahlen, das bei Abgabe der Fairness Opinion in voller Höhe verdient wurde. Kirkland & Ellis LLP und Kroll, LLC fungierten als Due-Diligence-Anbieter für GPAC.

Stardust Power Inc. hat die Übernahme von Global Partner Acquisition Corp II (NasdaqCM:GPAC) von Global Partner Sponsor II LLC, Aristeia Capital, LLC, Glazer Capital, LLC, Cowen Financial Products LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 8. Juli 2024 abgeschlossen.