Ernst Russ : Tagesordnung

Hamburg

ISIN DE000A161077 / WKN A16107

EINLADUNG

zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

der Ernst Russ AG

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Ernst Russ AG, Hamburg,

am Mittwoch, den 02. Juni 2021,

um 11:00 Uhr (MESZ),

die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre der Gesellschaft live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechts- vertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist 22609 Hamburg, Elbchaussee 370.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

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I. TAGESORDNUNG

TOP 1:

TOP 4:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ernst Russ AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum

31. Dezember 2020, des zusammengefassten Berichts über die Lage der Ernst Russ AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Auf- sichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräu- men der Ernst Russ AG zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter

www.ernst-russ.de/de/hv

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäfts- jahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen.

TOP 5:

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschluss- prüfers für das Geschäftsjahr 2021

zum Herunterladen bereit. Dort werden die genannten Unterlagen auch während der Hauptversammlung zu- gänglich sein. Zudem werden sie den Aktionären auf An- frage kostenfrei zugesandt und in der Hauptversammlung erläutert.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand auf- gestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit fest- gestellt ist.

TOP 2:

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jah- resabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 21.297.695,95 EUR vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

TOP 3:

Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Ge- schäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäfts- jahr 2020 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprü- fungsgesellschaft mit Sitz in Berlin, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernab- schlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht (verkürzter) Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 bis zur nächsten ordentlichen Hauptver- sammlung zu wählen.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichts- rats und eine entsprechende Satzungsänderung

Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von derzeit vier auf fünf erhöht werden. Hierfür muss die Satzung in

• 8 Abs. 1 angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder der Ernst Russ AG, Hamburg, wird von derzeit vier auf zukünftig fünf erhöht. § 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern."

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

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TOP 7:

TOP 8:

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung derzeit aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Robert Lorenz-­ Meyer endet mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr Lorenz-Meyer steht zur Wiederwahl zur Verfügung.

Außerdem ist für den Fall, dass die Hauptversammlung beschließt, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von derzeit vier auf zukünftig fünf zu erhöhen und die Satzung entsprechend zu ändern (TOP 6), von der Hauptversamm- lung ein weiteres Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

1. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Robert Lorenz-Meyer,
   Unternehmensberater, wohnhaft in Hamburg, gemäß § 8
   Abs. 2 der Satzung zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur
   Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
2. Der Aufsichtsrat schlägt vor, für den Fall, dass die Hauptversammlung die Satzungsänderung über die
   Erweiterung des Aufsichtsrats (TOP 6) beschließt,
   Herrn Harald Christ,
   Unternehmer, wohnhaft in Berlin, zum Mitglied des
   Aufsichtsrats zu wählen. Die Amtszeit beginnt mit Ein- tragung der unter TOP 6 vorgeschlagenen Änderung der Satzung im Handelsregister und endet gemäß
   § 8 Abs. 2 der Satzung mit Beendigung der Haupt- versammlung, die über die Entlastung für das dritte
   Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt.
   Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten können den im Internet unter

www.ernst-russ.de/de/hv

eingestellten Lebensläufen entnommen werden.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht ge- bunden.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und über eine entsprechende Satzungsänderung

Die in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft nieder- gelegte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 16.217.015,00 EUR zu er- höhen (Genehmigtes Kapital 2016), besteht noch in voller Höhe. Die Ermächtigung läuft am 22. Juni 2021 ab. Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, die Eigenmittel der Gesellschaft erforderlichenfalls kurzfristig mit Zustimmung des Aufsichtsrats stärken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1. Das von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 be- schlossene Genehmigte Kapital 2016 gem. § 4 Abs. 3 der Satzung, welches noch in voller Höhe besteht, wird aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 01. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stück- aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 16.217.015,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Wird das Grund- kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Gemäß § 186 Abs. 5
   Aktiengesetz können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
   Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- malig oder mehrmalig auszuschließen,

für Spitzenbeträge,

soweit es erforderlich ist, um Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesell- schaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungspflicht zustehen würde,

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den

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Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß

• 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen
  Aktien insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeit- punkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
  Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder aus- zugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
  Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz von der Gesellschaft oder einer ihrer Tochterge- sellschaften ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung die Anzahl veräußerter eige- ner Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
  Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
  Satz 4 Aktiengesetz erfolgt,

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapi- talerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals anzupassen.

1. § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
   "Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum
   01. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
   Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu 16.217.015,00 EUR (in Worten: sechzehn Millionen zweihundertsiebzehntausend fünfzehn Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
   Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung
   übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
   Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

für Spitzenbeträge,

soweit es erforderlich ist, um Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesell- schaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungspflicht zustehen würde,

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß

• 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen
  Aktien insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeit- punkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
  Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder aus- zugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
  Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz von der Gesellschaft oder einer ihrer Tochterge- sellschaften ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung die Anzahl veräußerter eige- ner Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
  Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
  Satz 4 Aktiengesetz erfolgt,

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ka- pitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals anzupassen."

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TOP 9:

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächti- gung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldver- schreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsaus- schlusses, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen zu begeben und hierfür Options- bzw. Wandlungsrechte zum Bezug von Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, gilt noch bis zum 22. Juni 2021. Bislang ist von dieser Ermächtigung kein Gebrauch gemacht worden. Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, attraktive Finanzierungs- möglichkeiten flexibel zu nutzen, soll die Hauptversamm- lung die auslaufende Ermächtigung aufheben sowie eine erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen erteilen. Zudem soll zum Zwecke der Bedienung der so geschaffenen Bezugs- oder Umtauschrechte das bestehende Bedingte Kapital 2016 aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021) beschlossen werden. Rechte zum Bezug auf neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016 wurden nicht ausgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu be- schließen:

1. Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Opti- ons- oder Wandelschuldverschreibungen und zum
   Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.
2. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wan- delschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
3. 1. Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Grundkapitalbetrag
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 01. Juni 2026 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschrei- bungen (nachfolgend zusammen "Schuldver- schreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000,00 EUR mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inha- bern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte zum Bezug von bis zu 16.217.015 neuen, auf den Namen lautende
      Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen

Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 16.217.015,00 EUR nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nach- folgend "Bedingungen") zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine in- oder ausländische Gesell- schaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nach- folgend "Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft"). In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuld- verschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Options- bzw. Wandlungsrechte Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

bb) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuld- verschreibungen haben das Recht, ihre Wandel- schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. In diesem Fall kann in den Bedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuld- verschreibung und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Wandlungspflicht (nachfolgend "Börsenkurs zum Zeitpunkt der Wandlung") multi- pliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Der Börsenkurs zum Zeitpunkt der Wandlung muss jedoch min- destens 80 Prozent des wie unter ee) beschrieben ermittelten Börsenkurses der Aktien der Gesell- schaft zum Zeitpunkt der Begebung der Schuld- verschreibungen entsprechen.

1. Optionsrecht
   Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschrei- bungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den
   Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand

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