EnviTec Biogas : Satzung EnviTec Biogas AG

1. Allgemeine Vorschriften

1. Firma, Sitz und Geschäftsjahr

1. Die Gesellschaft führt die Firma
2. Sie hat ihren Sitz in Lohne
3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr

EnviTec Biogas AG

2. Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist der Bau und der Vertrieb von Energieerzeugungsanlagen, insbesondere Biogasanlagen, der Betrieb eigener und fremder Energieerzeugungsanlagen sowie die von und der Handel mit Komponenten für Biogasanlagen und Rohstoffe zur Biogasproduktion
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens zu fördern. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen ausgliedern.

3. Bekanntmachungen

1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger, soweit sie nicht nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen in anderen Medien erfolgen müssen.
2. Die Gesellschaft ist zur Übermittlung von Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmung berechtigt.
3. 1. Grundkapital und Aktien

4. Höhe und Einleitung des Grundkapitals

1. Die Gesellschaft hat ein Grundkapital von EUR 15.000.000,00 (in Worten: Euro fünfzehn Millionen). Es ist eingeteilt in 15.000.000 Stückaktien ohne Nennbetrag.
2. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von §60 Abs.(2) Satz 3 AktG bestimmt werden.

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4.3 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 06.Juli 2025 einmalig oder mehrmals gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt € 7.500.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Gemäß § 186 Absatz 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren

Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder

• 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anbieten. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
• • bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung

im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist jeweils auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder -falls dieser Wert geringer ist- der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtausschluss oder ausgegeben werden;

• bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen;
• zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
• zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von durch die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes verbundenes Unternehmen zu begebenden Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen;
• um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben.
  Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

4.4 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Aktien ausgegeben werden bedingt erhöht.

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Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber und Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26.Juni 2007 von der Gesellschaft oder

einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden ("Schuldverschreibungen"). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführe, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus gegen bar ausgegebene Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital I).

5. Inhaberaktien, Verbriefung

1. die Aktien lauten auf den Inhaber.
2. Die Gesellschaft ist zur Ausgabe von Zwischenscheinen, Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine werden vom Vorstand bestimmt. Das Gleichgewicht gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.
3. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist. Es können Sammelurkunden über Aktien ausgestellt werden.
4. 1. Der Vorstand

6. Zusammensetzung und Geschäftsordnung

6.1 Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstandes und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

6.2. Falls nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung erlässt, gibt sich der Vorstand durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandmitglieder eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf.

7. Vertretung der Gesellschaft

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7.1 Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ein Mitglied des Vorstandes, wenn ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur Einzelvertretung erteilt hat, oder durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder durch ein Mitglied des Vorstandes in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein.

7.2 Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des §181 2. Alternative BGB befreien.

IV. Der Aufsichtsrat

8. Zusammensetzung, Amtszeit, Amtsniederlegung

8.1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

1. die Aufsichtsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats könne ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen, mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, im Falle seiner Amtsniederlegung , seines Stellvertreters, auch mit einer kürzeren Frist.

9. Vorsitzender und Stellvertreter

9.1. Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung ausseiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Soweit im Einzelnen nicht anders bestimmt, nimmt der Stellvertreter die Aufgaben des Vorsitzenden wahr, wenn der Vorsitzende verhindert ist die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrates.

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9.2 Scheidet der Vorsitzende aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

10.Einberufung und Beschlussfassung

1. Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von vierzehn Tagen in Textform oder per E-Mail einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und auch mündlich oder fernmündlich einberufen.
2. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in Sitzungen gefasst. Durch Telefon oder Videokonferenz einer Sitzung zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrates gelten als anwesend. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen auf Anordnung des Vorsitzenden durch schriftliche, telegrafische, fernschriftliche, fernmündliche oder per E-Mail übermittelte Stimmabgaben zulässig.
3. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende sich der Stimme enthält, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag.

10.04 Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

11. Änderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung der Satzung betreffen

12. Vergütung

12.1 Die Vergütung des Aufsichtsrates erhalten nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine Vergütung in Höhe von 10.000,00€ für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, der Vorsitzende des Aufsichtsrat eine jährliche Vergütung in Höhe von 20.000,00€. Beginnt oder endet das Amt eines Mitglieds des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres, reduziert sich seine Vergütung entsprechend seiner kürzeren Amtszeit. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Aufsichtsratssitzung, zu der sie zusammenkommen und an der sie persönlich teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,00€

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12.2 Neben der Vergütung erstatte die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern ihre baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

1. Die Hauptversammlung

13.Ort und Einberufung.

1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, einem Ort im Umkreis von 100Km von dem Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Stadt mit wenigstens 50.000 Einwohnern statt.
2. Die Hauptversammlung ist, sofern das Gesetz keine abweichende Frist bestimmt, mit einer Frist von mindestens 36 Tagen vor der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Im Übrigen gilt §121 Abs(7) Aktiengesetz.
3. Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung), wenn die Versammlung innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister stattfindet. Eine etwaige Ausübung dieser Ermächtigung ist mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

14. Teilnahmerecht

1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmelde- und Nachweisfrist) zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand oder, im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsratz ist ermächtigt, in der Einberufung eine auf bis zu drei Tage verkürzte Anmelde-oder Nachweisfrist zu bestimmen.
2. Über den Anteilsbesitz, der die Berechtigung nach Absatz 1 begründet, ist vom Aktionär ein in deutscher und englischer Sprache verfasster Nachweis in Textform zu erbringen. Bei Aktien, die girosammelverwahrt werden, reicht eine in Textform gehaltene Bescheinigung des depotführenden Instituts aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen.

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1. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Besteht auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zu Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats dürften in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn das betreffende Aufsichtsratmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Haupt-versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter.

15. Leitung in der Hauptversammlung

1. Die Leitung in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, wenn nicht der Aufsichtsrat eine andere Person zum Versammlungsleiter bestimmt.
2. der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmungen sowie die Reihenfolge der Redner. Er ist berechtigt, das Frage- bzw. Nachfrage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich an- gemessen zu beschränken.
3. Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand kann auch die Bild-und Tonübertragung der Hauptversammlung vorsehen.
4. Der Vorstand kann bestimmen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Ermöglicht der Vorstand den Aktionären hiernach die Briefwahl, sind die näheren Einzelheiten des Verfahrens in der Einberufung der Hauptversammlung anzugeben

16. Stimmrecht, Beschlussfassung

1. In der Hauptversammlung gewährt jede Aktie eine Stimme.
2. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht bedarf, soweit das Gesetz nicht anders bestimmt, der Textform; der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auch auf einem vom Vorstand näher zu

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bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

1. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit das bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist
2. Bei Wahlen zum Aufsichtsrat gilt der Vorschlag als angenommen, auf den die meisten Stimmen entfallen.

VI. Jahresende

17.Jahresabschluss

1. Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag zu unterbreiten, den er in der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
2. soweit die Gesellschaft gesetzlich zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist, hat der Vorstand innerhalb der gesetzlichen Fristen für das vergangene Geschäftsjahreinen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen.
3. Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug des in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrages verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung ist nicht zulässig, wernn die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder soweit sie nach Einstellung die Hälfte übersteigen würden.

VII. Schlussbestimmungen

18.Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand, insbesondere Notar-,Gerichts-, Vertrags- und Beratungskosten, bis zur Höhe von insgesamt 34.500,00€.

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VIII. Festsetzung der Sacheinlagen

19. Festsetzung der Sacheinlagen

Das bei Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft vorhandene Grundkapital in Höhe von 12.000.000,00€ wurde durch formwechselnde Umwandlung gemäß §§ 190ff. UmwG des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der EnviTec Biogas GmbH mit Sitz in Lohne, erbracht

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Bescheinigung gem. § 181 Abs. 1 Satz 2 AktG

Ich bescheinige hiermit, dass die geänderten Bestimmungen der vorstehenden Satzung der EnviTec Biogas AG (HR B 201 466, Amtsgericht Oldenburg) mit dem Beschluss des Aufsichtsrates über die Anpassung der Satzung vom 11.04.2024, und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten, vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmen.

Vechta, den 29. April 2024

L.S. gez. Stefan Haskamp

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(Stefan Haskamp, Notar)