VSee Lab, Inc./iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. hat am 21. Dezember 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Digital Health Acquisition Corp. (NasdaqGM:DHAC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. VSee Lab, Inc./iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Digital Health Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären für 110 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 15. Juni 2022 abgeschlossen. Die abschließende Gegenleistung von VSee wird 60,5 Millionen Dollar und die abschließende Gegenleistung von iDoc 49,5 Millionen Dollar betragen. Es wird erwartet, dass die Transaktion zu einer Bewertung von ca. $110 Millionen für das kombinierte Unternehmen führen wird. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Vereinbarung hat DHAC mit bestimmten institutionellen und akkreditierten Investoren eine Vereinbarung über den Kauf von Wertpapieren abgeschlossen, nach der die PIPE-Investoren zugestimmt haben, zu zeichnen und zu kaufen, und DHAC hat zugestimmt, unmittelbar vor dem Abschluss der vertraglich vorgesehenen Transaktionen (a) Schuldscheine (die ?PIPE-Schuldscheine?), die in DHAC-Stammaktien mit einem Nennwert von 0,0001 $ pro Aktie (die ?DHAC-Stammaktien?) umgewandelt werden können, und (b) Optionsscheine, die für DHAC-Stammaktien ausgeübt werden können (der ?PIPE-Optionsschein? und die Finanzierung im Rahmen des PIPE-Wertpapierkaufvertrags werden im Folgenden als ?PIPE-Finanzierung? bezeichnet), für einen Gesamterlös von mindestens 10 Millionen $. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich den Firmennamen VSee Health, Inc. annehmen und am Nasdaq Capital Market unter dem vorgeschlagenen neuen Tickersymbol ?VSEE? notiert werden.

Die Transaktion unterliegt bestimmten Abschlussbedingungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, der Zustimmung der DHAC-Aktionäre, der Zustimmung der VSee-Aktionäre, der Zustimmung der iDoc-Aktionäre und der Zustimmung der iDoc-Aktionäre.Aktionären und nach Durchführung der in der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss vorgesehenen Transaktionen, einschließlich der PIPE-Finanzierung, verfügt DHAC unmittelbar nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 (wie in Übereinstimmung mit Rule 3a51-1(g)(1) des Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung festgelegt). Darüber hinaus unterliegen die Verpflichtungen von VSee und iDoc, den Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen, der Erfüllung weiterer Abschlussbedingungen, einschließlich der gesamten Bareinnahmen, die für die Freigabe aus dem Treuhandkonto von DHAC zur Verfügung stehen (nach Berücksichtigung etwaiger Rücknahmen öffentlicher Aktien), zusammen mit den Einnahmen aus der PIPE-Finanzierung, falls vorhanden, in Höhe von mindestens $10 Millionen, der Genehmigung des Antrags auf Börsennotierung von DHAC durch den Nasdaq Capital Market.dem Antrag auf Börsennotierung von DHAC in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss und dem Board of Directors von DHAC, das sich aus der im Business Combination Agreement vorgesehenen Anzahl von Direktoren und Personen zusammensetzt. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt, dass die Registrierungserklärung von DHAC von der Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt wird und unterliegt Lock-up-Vereinbarungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von DHAC und VSee Lab, Inc. & iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. einstimmig genehmigt. Am 20. Oktober 2022 stimmten die DHAC-Aktionäre der Verlängerung der Frist, bis zu der DHAC einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 8. November 2022 auf den 8. Februar 2023 zu. Am 20. Oktober 2022 stimmten die DHAC-Aktionäre einer Verlängerung des Termins, bis zu dem die DHAC einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, um weitere drei Monate vom 8. Februar 2023 auf den 8. Mai 2023 zu. Am 8. Mai 2023 zahlte die DHAC 0,35 Millionen Dollar auf das Treuhandkonto der DHAC ein, was es ihr ermöglichte, den Zeitraum, den sie für den Vollzug ihres ersten Unternehmenszusammenschlusses benötigt, um drei Monate vom 8. Mai 2023 auf den 8. August 2023 zu verlängern. Am 1. Mai 2024 verlängerte die Digital Health Acquisition Corp. die Frist, bis zu der das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 8. Mai 2024 auf den 8. August 2024. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Am 7. Juni 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären der DHAC genehmigt.

Thomas Poletti und Veronica Lah von Manatt, Phelps & Phillips, LLP waren als Rechtsberater für DHAC tätig. Jessica Holcombe von der Holcombe Law Group fungierte als Rechtsberaterin von VSee Lab, Inc. Ali Panjwani und John Crowe von Pryor Cashman LLP fungierten als Rechtsberater für iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für DHAC. D.F. King & Co., Inc. fungierte als Informationsagent für Digital Health Acquisition Corp. und erhält für seine Dienste eine feste Gebühr von etwa 12.000 $. Cassel Salpeter & Co, LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für Digital Health und Cassel Salpeter hat Anspruch auf ein Honorar von 0,15 Millionen Dollar.

VSee Lab, Inc./iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc. hat die Übernahme von Digital Health Acquisition Corp. (NasdaqGM:DHAC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 24. Juni 2024 abgeschlossen. In Verbindung mit der Transaktion ernannte VSee Health Milton Chen und Imoigele ?Imo? P. Aisiku zu Co-CEOs und Jerry Leonard zum CFO.