Hauptversammlung Document: Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß §289a/ 315a HGB (erlaeuternder bericht des vorstands 289a und 315a hgb)

1. Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB und § 315a
   HGB

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Am 31. Dezember 2023 betrug das gezeichnete Kapital der Gesellschaft EUR 11.887.483,00, eingeteilt in 11.887.483 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Es existiert keine andere abweichende Aktiengattung. Jede Aktie hat ein Stimmrecht.

1. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen
   Dem Vorstand sind keine Beschränkungen im Hinblick auf die Übertragung der Aktien oder die Ausübung der Stimmrechte bekannt, auch nicht solche aus Vereinbarungen zwischen Aktionären.
2. Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten
   Die direkten und indirekten Beteiligungen am gezeichneten Kapital (Aktionärsstruktur), die 10 % der Stimmrechte überschreiten, sind im Anhang zum Jahresabschluss bzw. im Konzernanhang zum Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 dargestellt.
3. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen
   Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.
4. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben
   Eine Stimmrechtskontrolle von Arbeitnehmern, die am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, besteht nicht.
5. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung
   Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand mindestens aus zwei Personen; der Aufsichtsrat kann eine höhere Zahl festlegen oder stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Der Aufsichtsrat kann gemäß § 84 Abs. 2 AktG bzw. gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstands und ein weiteres Mitglied zu dessen Stellvertreter ernennen. Vorstandsmitglieder werden gemäß § 84 AktG durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse gemäß § 11 Abs. 4 der Satzung mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Änderungen der Satzung bedürfen gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, der gemäß § 179 Abs. 2 AktG einer Mehrheit bedarf, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst, soweit die Satzung keine andere Kapitalmehrheit vorsieht. Soweit eine Änderung des Unternehmensgegenstandes betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen. Die Satzung der Gesellschaft macht in § 18 Abs. 1 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß § 179 Abs. 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass Beschlüsse, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenden Kapitals gefasst werden. Der Aufsichtsrat ist nach § 13 Abs. 3 der Satzung befugt, Satzungsänderungen zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

1. Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufenErwerb und Verwendung eigener Aktien
   Die Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 hat folgende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen:
   "a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2025 bis zu 1.180.000 Stück eigene Aktien zu erwerben. Der Erwerb darf nur über die Börse erfolgen. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
2. 1. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkungen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c), d), e), f) und g) genannten Zwecke ausgeübt werden. Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren der in lit. c), d), e) oder f) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
   2. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs

der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch

1. - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

2. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
   oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu nutzen, um Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen, welche die Gesellschaft bis zum 6. Juli 2021 aufgrund der Hauptversammlung 2016 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands ausgibt.
4. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen.
5. Von den Ermächtigungen in lit. c), d), e) und f) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Der Aufsichtsrat wird im Fall der lit. f) zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Im

Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

1. 1. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 6. Juli 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird aufgehoben."
2. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen
   Es bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen.
3. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind
   Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebotes mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind.