Delticom : Aktuelle Entsprechungserklärung der Delticom gemäß § 161 AktG Download

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delticom AG gemäß § 161 AktG

Die Delticom AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 30.03.2023 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.04.2022 ("Kodex 2022"), veröf- fentlicht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers durch das Bundesministerium der Justiz und für Ver- braucherschutz am 27.06.2022, seit dem 27.06.2022 mit den nachfolgend aufgeführten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen, soweit nachfolgend nicht anders angegeben, auch zukünftig entsprechen:

• Der Empfehlung A.3 Satz 2 Kodex 2022, dass das interne Kontrollsystem und das Risikomanage- mentsystem auch die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezo- gener Daten miteinschließen soll, wurde und wird auch zukünftig nicht entsprochen. Eine systema- tische Erfassung nachhaltigkeitsbezogener Daten erfolgt nicht. Vorstand und Aufsichtsrat halten den damit verbundenen Aufwand im Verhältnis zu dem damit verbundenen Nutzen für zu hoch.
• Der Empfehlung A.4 Kodex 2022, Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit einzuräumen, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben, wurde, wie in der letzten Ent- sprechenserklärung dargelegt, zwar zunächst noch nicht entsprochen, aber während des Berichts- zeitraums wurde nun ein derartiges Hinweisgebersystem implementiert, so dass der Empfehlung jetzt und zukünftig entsprochen wird.
• Den Empfehlungen A.5 Kodex 2022, im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten in- ternen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems zu beschreiben und zur Angemessen- heit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung zu nehmen, wurde nicht entsprochen. Die Berichter- stattung im Lagebericht bzw. im Konzernlagebericht orientiert sich an den gesetzlichen Vorgaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und enthält insoweit bereits eine ausführliche Darstellung zum internen Kontrollsystem und zum Risikomanagementsystem im Hinblick auf den (Kon- zern-)Rechnungslegungsprozess. Die Empfehlungen in A.5 Kodex 2022 gehen jedoch deutlich über die gesetzlichen Empfehlungen hinaus. Delticom wird angesichts des mit der Einhaltung der Empfehlung verbundenen Aufwands und der damit verbundenen Kosten die Darstellung weiterhin auf die gesetzlichen Vorgaben konzentrieren und daher der Empfehlung auch zukünftig nicht ent- sprechen.
• Der Empfehlung D.1 Kodex 2022, wonach der Aufsichtsrat sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen soll, wurde insoweit nicht entspro- chen als die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zu- gänglich gemacht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat halten dies, auch im Hinblick auf die Tatsache, dass der Aufsichtsrat lediglich drei Mitglieder hat und die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat daher von untergeordneter Bedeutung ist, nicht für erforderlich oder nützlich. Der Empfehlung wird daher auch zukünftig nicht entsprochen.
• Der Empfehlung D.4 Kodex 2022, einen Nominierungsausschuss im Aufsichtsrat zu bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandida- ten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern be- nennt, wurde und wird auch zukünftig nicht entsprochen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats führt die Bildung eines solchen Nominierungsausschusses nicht zu einer Effizienzsteigerung bei der Auf- sichtsratsarbeit im Hinblick auf den mit drei Mitgliedern besetzten Aufsichtsrat der Gesellschaft. Un- abhängig davon ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass bei so wichtigen Entscheidungen wie Wahlvorschlägen zur Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern die frühzeitige Befassung des ge- samten Aufsichtsrats vorzugswürdig ist, mithin die Funktion im Gesamtaufsichtsrat belassen wer- den sollte.

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• Der Empfehlung F.2 Kodex 2022, wonach der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht bin- nen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein sollen, wurde im Hinblick auf den Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 nicht entsprochen, weil es bei der Aufstellung und Prüfung der Abschlüsse zum 31. Dezember 2023 zu Verzögerun- gen gekommen ist und der ursprünglich angenommene Zeitrahmen für die Aufstellung und Prüfung der Abschlüsse von Delticom und dem von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 erstmalig bestellten Abschlussprüfer zu optimistisch eingeschätzt wurde. Delticom beabsichtigt, zukünftig der Empfehlung F.2 Kodex 2022 wieder zu folgen.
• Der Empfehlung G.2 Kodex 2022, wonach der Aufsichtsrat auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung festlegen soll, wurde möglicherweise insoweit nicht entsprochen, als die Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergü- tung für die jeweiligen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 nicht bereits 2023 erfolgte, sondern erst im ersten Quartal 2024. Der Aufsichtsrat erachtet diese Vorgehensweise als sachge- recht, weil Entscheidungen über die Höhe der Zielgesamtvergütung sowie einzelner Bestandteile davon erst sinnvoll in Kenntnis der Leistungen des Vorstandsmitglieds im abgelaufenen Geschäfts- jahr beurteilt werden können. Der Aufsichtsrat wird daher auch in Zukunft so verfahren. Es ist nicht abschließend geklärt, ob diese Praxis der Empfehlung entspricht oder nicht. Vorsorglich wird inso- weit eine Abweichung erklärt.
• Der Empfehlung G.3 Satz 1 Kodex 2022, zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtver- gütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichs- gruppe anderer Unternehmen heranzuziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt, hat der Auf- sichtsrat im Hinblick auf die Offenlegung der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe nicht ent- sprochen und wird dies auch zukünftig nicht tun. Der Aufsichtsrat hat offengelegt, dass die Ver- gleichsunternehmen in der Regel ebenfalls börsennotiert sind, der gleichen Branche angehören und eine vergleichbare Marktstellung wie Delticom haben. Es ist jedoch nicht abschließend geklärt, ob dies für eine Befolgung der Empfehlung ausreicht oder insbesondere eine namentliche Nennung der herangezogenen Vergleichsunternehmen erforderlich ist. Insoweit erfolgt vorsorglich die Erklä- rung einer Abweichung.
• Der Empfehlung G.6 Kodex 2022, wonach der Anteil der variablen Vorstandsvergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil der variablen Vergütung, die sich aus dem Erreichen kurzfristig orientierter Ziele ergibt, übersteigen soll, wurde in der Vergangenheit für ein Vorstandsmitglied versehentlich nicht immer entsprochen, weil dieses Vorstandsmitglied teil- weise eine zu geringe langfristige variable Vergütung erhalten hat. Ab dem Geschäftsjahr 2024 wird die Gesellschaft dieser Empfehlung wieder vollumfänglich folgen.
• Der Empfehlung G.7 Satz 1 Kodex 2022, wonach der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungs- kriterien festlegen soll, wurde insoweit nicht entsprochen, als die Festlegung von Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2024 nicht bereits 2023 erfolgte, son- dern erst im ersten Quartal 2024. Der Aufsichtsrat erachtet dies auch als sachgerecht, weil die Ziel- festsetzung unter Berücksichtigung der Erreichung der im Vorjahr erreichten Ziele erfolgt und der Aufsichtsrat zunächst beurteilen muss, ob diese Ziele im abgelaufenen Geschäftsjahr deutlich über- füllt und daher ambitionierter gestaltet werden müssen oder zum Beispiel aufgrund gesamtwirt- schaftlicher Umstände nicht erreicht werden konnten und absehbar ist, dass sich dies im laufenden Jahr nicht ändert. Diese Beurteilung kann der Aufsichtsrat aber erst nach Ende des Geschäftsjahrs vornehmen. Der Aufsichtsrat wird daher auch in Zukunft so verfahren. Es ist nicht abschließend ge- klärt, ob diese Praxis der Empfehlung entspricht oder nicht. Vorsorglich wird insoweit eine Abwei- chung erklärt.

Hannover, den 11. April 2024

gez. der Vorstand

gez. der Aufsichtsrat