Blackstone Infrastructure Partners, L.P., ein Fonds, der von der Blackstone Group Inc. (NYSE:BX) verwaltet wird, Blackstone Real Estate Income Trust Operating Partnership und andere von der Blackstone Group Inc. verwaltete langfristige Kapitalgesellschaften (die Käufer) haben eine Vereinbarung zum Erwerb von QTS Realty Trust, Inc. (NYSE:QTS) für 6 Milliarden Dollar am 7. Juni 2021. Die Gegenleistung besteht aus dem Erwerb aller im Umlauf befindlichen A- und B-Stammaktien von QTS Realty Trust zu einem Preis von 78 US-Dollar pro Aktie im Rahmen einer Bargeldtransaktion im Wert von rund 10 Milliarden US-Dollar, einschließlich der Übernahme von Schulden. Die Käufer werden 25 Millionen Dollar für jede 7,125%ige kumulative rückzahlbare unbefristete Vorzugsaktie der Serie A zahlen, und jede 6,50%ige kumulative wandelbare unbefristete Vorzugsaktie der Serie B wird automatisch in eine Vorzugseinheit der Serie A des überlebenden Unternehmens umgewandelt. Für jede Class A Partnership Unit von QualityTech LP, mit Ausnahme derjenigen, die von QTS Realty Trust, Inc. gehalten werden, zahlt der Käufer 78 Millionen Dollar pro Unit. Für jede Restricted Share Awards und Performance Units zahlt der Käufer 78 Dollar pro Unit. Für Optionen wird der Käufer den Überschuss des Fusionspreises pro Aktie über den Ausübungspreis pro Option zahlen. Die endgültige Fusionsvereinbarung beinhaltet eine 40-tägige "Go-shop"-Periode, die am 17. Juli 2021 abläuft, vorbehaltlich einer Verlängerung unter bestimmten Umständen, die es QTS und seinen Vertretern erlaubt, aktiv um alternative Übernahmeangebote zu werben und diese zu prüfen. QTS Realty Trust, LLC wird ein unabhängiges Unternehmen bleiben und wie gewohnt weiterarbeiten. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von QTS nicht mehr an der New Yorker Börse notiert sein. Es wird erwartet, dass QTS nach Abschluss der Transaktion seinen Firmensitz in Overland Park, Kansas, beibehalten wird. QTS hat das Recht, den endgültigen Fusionsvertrag mit Blackstone zu kündigen, um ein besseres Angebot zu unterbreiten, das bestimmten Bedingungen des endgültigen Fusionsvertrags unterliegt. Die Transaktion kann unter bestimmten Umständen abgebrochen werden. QTS Realty Trust, Inc. wird eine Kündigungsgebühr in Höhe von 128 Millionen Dollar zahlen, wenn die Vereinbarung von QTS Realty Trust, Inc. vor Ablauf der Frist für die Unterbreitung eines besseren Angebots gekündigt wird. QTS Realty Trust muss eine Kündigungsgebühr in Höhe von 220 Millionen Dollar zahlen, wenn die Vereinbarung gekündigt wird, weil der Vorstand von QTS Realty eine negative Empfehlungsänderung vornimmt, keine öffentliche Empfehlung gegen ein Übernahme- oder Umtauschangebot innerhalb von 10 Arbeitstagen nach dessen Beginn abgibt, QTS Realty Trust die Vereinbarung wegen der Unterbreitung eines besseren Angebots kündigt und ein alternatives Übernahmeangebot beim Vorstand von QTS Realty Trust eingeht oder öffentlich mitgeteilt wird, und die Vereinbarung von QTS Realty Trust gekündigt wird, weil der Stichtag 7. Dezember 2021 erreicht wurde oder weil die erforderliche Zustimmung von QTS Realty Trust nicht eingeholt wurde, oder wegen bestimmter Verstöße von QTS Realty gegen seine Zusicherungen, Gewährleistungen oder Verpflichtungen gekündigt wird, und QTS Realty Trust innerhalb von 12 Monaten nach einer solchen Kündigung eine alternative Transaktion abschließt oder eine Transaktion für mehr als 50 % der Aktien oder Vermögenswerte von QTS Realty Trust durchführt. Blackstone wird eine Kündigungsgebühr von 805 Millionen Dollar zahlen. Es wird erwartet, dass QTS nach Abschluss der Transaktion weiterhin von seinem Senior Management Team geführt wird. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der QTS-Aktionäre, der Einholung eines Steuergutachtens von Hogan Lovells US LLP oder Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP durch Blackstone Infrastructure Partners sowie der Erfüllung weiterer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von QTS und Backstone einstimmig genehmigt. Der Vorstand von QTS Realty empfiehlt den Aktionären, FÜR die Genehmigung der Fusion zu stimmen. Die Versammlung der Aktionäre ist für den 23. Juli 2021 angesetzt. Die Sonderversammlung der QTS-Aktionäre zur Genehmigung der Transaktion wird am 26. August 2021 stattfinden. Die "Go-shop"-Frist lief am 17. Juli 2021 ab. Am 26. August 2021 wurde die Transaktion von den Aktionären von QTS Realty genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2021 abgeschlossen wird. Jefferies LLC und Morgan Stanley & Co. LLC fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Hogan Lovells US LLP sowie Scott A. Barshay, Caith Kushner, John Kennedy, Scott Sontag, Patrick Karsnitz, Jarrett Hoffman, Lawrence Witdorchic, Jean McLoughlin, Meghan Fox, Salvatore Gogliormella, Claudine Meredith-Goujon, William O'Brien, Yuni Sobel, Marta Kelly, Matthew W. Abbott und Cullen L. Sinclair von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungierten als Rechtsberater für QTS. Citigroup Global Markets Inc, Barclays, Deutsche Bank Securities Inc, Goldman Sachs & Co. LLC und J.P. Morgan Securities LLC fungierten als Finanzberater und Brian M. Stadler und Anthony F. Vernace von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierten als Rechtsberater für Blackstone. Steve Camahort, Frank Lopez und Joseph Opich von Paul Hastings LLP berieten Jefferies und Morgan Stanley bei dem Geschäft. Blackstone Infrastructure Partners, L.P., ein Fonds, der von The Blackstone Group Inc. (NYSE:BX) verwaltete Fonds, Blackstone Real Estate Income Trust Operating Partnership und andere von der Blackstone Group Inc. verwaltete langfristige Kapitalgesellschaften (die Käufer) haben den Erwerb von (die Käufer) haben die Übernahme von QTS Realty Trust, Inc. (NYSE:QTS) am 31. August 2021 abgeschlossen.