Alamos Gold Inc. (TSX:AGI) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Argonaut Gold Inc. (TSX:AR) für etwa 390 Millionen CAD am 27. März 2024 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Abkommens wird jede ausstehende Argonaut-Stammaktie gegen 0,0185 Alamos-Stammaktien und 1 Aktie von SpinCo2 (das ?Umtauschverhältnis?) getauscht. Alamos erwartet, im Rahmen der Transaktion etwa 20,3 Millionen Stammaktien auszugeben, was einem Eigenkapitalwert von etwa CAD 375 Millionen auf einer vollständig verwässerten In-the-money-Basis entspricht. Als Teil der Transaktion wird Alamos die Mine Magino von Argonaut erwerben, die an die Mine Island Gold in Ontario, Kanada, angrenzt. Durch die Integration der beiden Betriebe wird voraussichtlich eine der größten und kostengünstigsten Goldminen in Kanada entstehen. Gleichzeitig mit der Transaktion werden die Vermögenswerte von Argonaut in den Vereinigten Staaten und Mexiko als neu gegründeter Junior-Goldproduzent (?SpinCo?) an die bestehenden Aktionäre ausgegliedert. SpinCo wird Eigentümer der Mine Florida Canyon in den Vereinigten Staaten sowie des El Castillo Komplexes, des La Colorada Betriebs und des Cerro del Gallo Projekts in Mexiko sein. Argonaut muss unter bestimmten Umständen eine Break Fee in Höhe von 20 Millionen CAD an Alamos zahlen, wenn die Transaktion nicht abgeschlossen wird, und Alamos muss unter bestimmten Umständen eine Kostenerstattungsgebühr an Argonaut zahlen, wenn die Transaktion nicht abgeschlossen wird. Für den Fall, dass diese Vereinbarung von Argonaut gemäß Unterabschnitt 7.2(c) gekündigt wird, zahlt Alamos an Argonaut einen Gesamtbetrag von maximal 750.000 CAD. Im Zusammenhang mit der Transaktion hat Alamos zugestimmt, Argonaut eine Privatplatzierungs-Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 50 Millionen CAD mit einem Abschlag von 8% auf den volumengewichteten 5-Tage-Durchschnittskurs der Argonaut-Aktie am 26. März 2024 zu gewähren. Der Abschluss der Privatplatzierung wird für Anfang April 2024 erwartet. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Aktionäre von Alamos und Argonaut etwa 95% bzw. 5% des Pro-Forma-Unternehmens besitzen.

Die vorgeschlagene Transaktion wird im Rahmen eines Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (Ontario) abgeschlossen. Die Transaktion bedarf der Zustimmung von 66 2/3% der Stimmen der Argonaut-Aktionäre auf einer außerordentlichen Versammlung der Argonaut-Aktionäre, die voraussichtlich im Juni 2024 stattfinden wird. Die Direktoren und Mitglieder des Senior Managements von Argonaut sowie die beiden größten Aktionäre von Argonaut haben Unterstützungsvereinbarungen abgeschlossen, in denen sie sich bereit erklärt haben, mit ihren Aktien für die geplante Transaktion zu stimmen. Zusätzlich zu den Genehmigungen der Aktionäre und des Gerichts unterliegt die Transaktion den geltenden behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind, sowie der bedingten Genehmigung der TSX und der NYSE für die Börsennotierung. Die Vereinbarung wurde von den Verwaltungsräten von Alamos und Argonaut einstimmig genehmigt, und der Verwaltungsrat von Argonaut empfiehlt seinen Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Der Abschluss wird im Juli 2024 erwartet. Am 4. April 2024 schlossen Alamos Gold Inc. und Argonaut Gold Inc. ihre zuvor angekündigte nicht-brokered Privatplatzierung ab. Die Aktionäre von Argonaut Gold genehmigten die Transaktion am 28. Juni 2024. Die Anhörung für die endgültige Anordnung des Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) zur Genehmigung des Arrangements ist für den 5. Juli 2024 angesetzt und die Genehmigung der COFECE wird in der ersten Julihälfte 2024 erwartet. Mit Stand vom 11. Juli 2024 wurde die Transaktion von der Comisión Federal de Competencia Económica ("COFECE") genehmigt und der endgültige Beschluss des Ontario Superior Court of Justice zur Genehmigung der Transaktion liegt vor. Die Zustimmung der COFECE und die gerichtliche Genehmigung waren die letzten wesentlichen behördlichen und gerichtlichen Genehmigungen, die vor dem Abschluss des Arrangements erforderlich sind, der für Mitte Juli erwartet wird. Neben anderen üblichen Abschlussbedingungen ist der Abschluss des Arrangements abhängig von der Genehmigung der TSX Venture Exchange (die "TSX-V") für die Notierung der Aktien von Florida Canyon Gold Inc.

Das Board of Directors von Argonaut hat eine Stellungnahme von Cormark Securities Inc. erhalten, wonach die Gegenleistung, die die Argonaut-Aktionäre im Rahmen der Transaktion erhalten werden, auf der Grundlage und vorbehaltlich der genannten Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen aus finanzieller Sicht fair für die Argonaut-Aktionäre ist. CIBC Capital Markets fungiert als Finanzberater von Alamos und dessen Board of Directors. Kevin Morris und Braden Jebson von Torys LLP fungieren als Rechtsberater von Alamos. Scotiabank fungiert als Finanzberater für Argonaut und dessen Verwaltungsrat. Sander Grieve von Bennett Jones LLP fungiert als Rechtsberater von Argonaut. HBH Strategic Advisors fungierte als Berater des Sonderausschusses von Argonaut.

Alamos Gold Inc. (TSX:AGI) hat die Übernahme von Argonaut Gold Inc. (TSX:AR) am 12. Juli 2024 abgeschlossen.