ANEW MEDICAL, INC. (OTCPK:LEAS) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Redwoods Acquisition Corp. (NasdaqGM:RWOD) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 24. April 2023 unterzeichnet. ANEW MEDICAL, INC. hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme der Redwoods Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären für 62,4 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 30. Mai 2023 geschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Redwoods alle ausstehenden Aktienanteile von ANEW im Tausch gegen Stammaktien von Redwoods erwerben, basierend auf einem impliziten ANEW-Eigenkapitalwert von 60.000.000 $, der an die ANEW-Aktionäre zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion zu zahlen ist. In diesen Werten sind bis zu 5 Millionen zusätzliche Earn-Out-Aktien nicht enthalten, die an ANEW-Aktionäre ausgegeben würden, wenn die geltenden leistungsbezogenen Anforderungen an die Aktien erfüllt sind. Darüber hinaus werden bestimmte ANEW-Aktionäre zusätzliche Aktien des Stammkapitals der Gesellschaft erhalten (die ?Contingent Consideration Shares? oder ?Earn-out? (i) 2.000.000 Contingent Consideration Shares, wenn das Unternehmen einen Schlusskurs von mindestens $12,50 erreicht; (ii) 2.000.000 Contingent Consideration Shares, wenn das Unternehmen einen Schlusskurs von mindestens $15,00 erreicht; und (iii) 1.000.000 Contingent Consideration Shares, wenn das Unternehmen einen Schlusskurs von mindestens $20,00 an 10 Handelstagen innerhalb einer 20-tägigen Handelsperiode in den ersten fünf Jahren nach dem Abschluss erreicht. Der Pro-Forma-Unternehmenswert des kombinierten Unternehmens beträgt bis zu 94 Mio. $. Darin enthalten sind bis zu 54 $ an Barmitteln, die auf dem Treuhandkonto von Redwoods gehalten werden und die von den Redwoods-Aktionären zurückgefordert werden können. Der geplante Unternehmenszusammenschluss sieht vor, dass die ANEW-Aktionäre 100 % ihres Eigenkapitals in das kombinierte Unternehmen einbringen und Anspruch auf zusätzliche Aktien im Rahmen einer Earn-Out-Vereinbarung haben, die auf der zukünftigen Aktienentwicklung des kombinierten Unternehmens basiert. Im Falle einer Beendigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen zahlt ANEW an Redwoods eine Auflösungsgebühr von 500.000 $ und Redwoods an ANEW eine Auflösungsgebühr von 500.000 $.

Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass alle anwendbaren Wartefristen oder Zustimmungen gemäß dem HSR Act abgelaufen sind, beendet wurden oder eingeholt wurden; dass das Registration Statement/Proxy Statement in Kraft getreten ist; dass Redwoods Antrag auf Erstnotierung an der Börse im Zusammenhang mit den in der Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen genehmigt wurde; dass die Aktionäre von ANEW und Redwoods ihre Zustimmung erteilt haben und dass weitere Abschlussbedingungen erfüllt sind. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von ANEW und Redwoods einstimmig genehmigt. Der Vorstand von Redwoods empfiehlt seinen Aktionären einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Der Verwaltungsrat von ANEW MEDICAL hat ebenfalls einstimmig beschlossen, den Aktionären von ANEW MEDICAL zu empfehlen, die Vereinbarung anzunehmen und zu genehmigen. Es wird erwartet, dass alle Barmittel, die nach Begleichung der mit der Transaktion verbundenen Kosten in der Bilanz des fusionierten Unternehmens verbleiben, vom fusionierten Unternehmen für Betriebskapital, Wachstum und andere allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Die Registrierungserklärung auf Formular S-4 wurde von der Securities and Exchange Commission (die ?SEC?) am 14. Februar 2024 für wirksam erklärt. Es wird erwartet, dass der geplante Unternehmenszusammenschluss bis zum vierten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird. Mit Datum vom 12. April 2024 haben die Aktionäre von Redwoods Acquisition der Transaktion zugestimmt.

Chardan Capital Markets, LLC fungiert als Finanz- und Kapitalmarktberater sowohl für Redwoods als auch für ANEW im Zusammenhang mit der Transaktion. Chardan Capital Markets, LLC hat auch die Due-Diligence-Prüfung für ANEW durchgeführt. Paul Goodman von Cyruli Shanks & Zizmor, LLP fungiert als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für ANEW. Giovanni Caruso von Loeb & Loeb LLP fungiert als Rechtsberater und erbrachte rechtliche Due-Diligence-Leistungen für Redwoods. Redwoods hat Morrow Sodali LLC beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu helfen. Del Mar Global Advisors Limited fungierte ebenfalls als Finanzberater für Redwoods. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungiert als Transferagent für Redwoods. Chardan hat Anspruch auf $1.950.000 als M&A-Gebühr. Unter der Annahme, dass Redwoods alle 5 Millionen Earnout-Aktien nach dem Abschluss ausgibt, hat Chardan Anspruch auf eine zusätzliche M&A-Gebühr in Höhe von 1.625.000 $. Am 25. August 2023 erhielt Redwoods die formelle Kündigung von Chardans früherem Engagement als Redwoods Fusions- und Akquisitionsberater und Kapitalmarktberater im Zusammenhang mit der Transaktion sowie der Gebühren, auf die Chardan bei Abschluss der Transaktion für dieses Engagement Anspruch gehabt hätte. Chardan hat Anspruch auf ein M&A-Beratungshonorar von ANEW in Höhe von 2,5 Millionen Dollar bei Abschluss der Transaktion sowie auf ein zusätzliches M&A-Beratungshonorar von ANEW in Höhe von 1,9 Millionen Dollar für den Fall, dass Redwoods alle 5 Millionen bedingten Aktien nach Abschluss der Transaktion ausgibt. Del Mar Global Advisors Limited erhält 240.000 Stammaktien von Redwoods im Wert von 2.400.000 $ als Vergütung für den Finanzberater von Redwoods. Jeffrey C. Selman von DLA Piper LLP (US) fungierte als Rechtsberater für Meteora Capital, LLC.

ANEW MEDICAL, INC. (OTCPK:LEAS) hat die Übernahme von Redwoods Acquisition Corp. (NasdaqGM:RWOD) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 21. Juni 2024 abgeschlossen.