AGRARIUS : Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsauschluss im TOP 4

AGRARIUS AG

Wehrheim

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu TOP 4 der ordentlichen Hauptversammlung am

30. August 2021 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß

• 186 Abs. 4 S. 2, 203 Abs. 1, 2 AktG

Der Vorstand hat gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in TOP 4 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://www.agrarius.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Bei TOP 4 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital zu ersetzen.

1. Gegenwärtiges genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung

Die derzeit geltende Satzung enthält in § 4 Abs. 6 das Genehmigte Kapital 2018, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital zuletzt noch in Höhe von EUR 374.400,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von diesen Ermächtigungen hat der Vorstand am 17. Mai 2021 Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital von EUR 936.000,00 um EUR 93.600,00 auf EUR 1.029.600,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde am 8. Juni 2021 in das Handelsregister eingetragen. Die Ermächtigung läuft am 29. August 2023 aus. Um der Gesellschaft Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, das Eigenkapital der Gesellschaft zu erhöhen und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung neuer Ermächtigungen über den 29. August 2023 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 30. August 2021 deshalb die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals (Genehmigten Kapitals 2018) und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) vor.

2. Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft Es soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) bis zu einer Höhe von EUR 514.800,00 geschaffen werden. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 514.800,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 514.800,00 Gebrauch gemacht werden.

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Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, insbesondere für Spitzenbeträge, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen sowie zu Gewährung eines Verwässerungsschutzes im Zusammenhang mit Wandlungs- und Optionsrechten. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021 ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 514.800,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 514.800,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Einzelfällen auszuschließen. Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist (bis 29. August 2026) erteilt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können und das Eigenkapital der Gesellschaft zu erhöhen.

3. Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2021 ist erforderlich, um, insbesondere bei Kapitalerhöhungen um runde Beträge, ein praktikables, technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern sowie von Forderungen gegen die Gesellschaft auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und von damit im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern sowie von Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.

Die AGRARIUS AG steht im internationalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran und von damit im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb

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eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran aber auch von anderen Wirtschaftsgütern über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die AGRARIUS AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der AGRARIUS AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Gleiches gilt auch bei dem Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft. Ein solcher Forderungserwerb führt im Ergebnis zur Entlastung von der Verbindlichkeit und Stärkung des Eigenkapitals.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von damit im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern sowie von Forderungen gegen die Gesellschaft konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2021 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und von damit im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern sowie von Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Ausgabe neuer AGRARIUS-Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. Erwerb von Wirtschaftsgütern oder den Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Gewährung von AGRARIUS-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Basis für die Bewertung der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugebenden neuen Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen und damit im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern oder Forderungen andererseits wird einerseits der Bewertung des zu erwerbenden Objekts andererseits der Unternehmenswert der Gesellschaft sein.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrechts zustünde. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, einer bestehenden Verpflichtung zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes nachzukommen.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundene Unternehmen zu gewährten. Das Gesetz selbst sieht die Gewährung von Belegschaftsaktien

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als besonders förderungswürdig an. Die von Belegschaftsaktien ausgehende Stärkung der Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen ist ein gewichtiges Gesellschaftsinteresse.

Schließlich wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht auch bei (sonstigen) Barkapitalerhöhungen auszuschließen. Auch von dieser Möglichkeit wird der Vorstand nur Gebrauch machen, denn die Kapitalmaßnahme unter Ausschluss des Bezugsrechts dem Gesellschaftsinteresse dient und im konkreten Einzelfall geeignet, erforderlich und verhältnismäßig ist. Dies könnte z. B. gegeben sein, wenn die Möglichkeit besteht, einen hohen Ausgabebetrag bei der Ausgabe der neuen Aktien zu erzielen und konkrete Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass dieser Ausgabebetrag bei den Aktionären nicht zu erzielen sein würde. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

4. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital berichten.

Wehrheim, im Juli 2021

AGRARIUS AG

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