12.1 Die Mitwirkung in Ausschüssen wird gesondert vergütet, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit in Ausschüssen keine zusätzliche Vergütung erhält. Mitglieder des Aufsichtsrats, die einem Ausschuss angehören, erhalten hierfür eine zusätzliche Vergütung von EUR 10.000. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieses Betrags. Für Mitglieder des Prüfungsausschusses 12.2 beträgt die zusätzliche Vergütung EUR 20.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache dieses Betrags. Es wird lediglich die Mitwirkung in einem Ausschuss zusätzlich vergütet, wobei die jeweils höhere Vergütung maßgebend ist. Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss bzw. das Amt als Vorsitzender oder Stellvertreter des Aufsichtsrats oder Vorsitzender 12.3 eines Ausschusses nur während eines Teils des Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als das Kalenderjahr, wird die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 nur zeitanteilig gewährt. 12.4 Die Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie 12.5 der auf die Vergütung und die Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft ist berechtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine 12.6 Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung und Rechtsschutzversicherung in angemessenem Umfang zu marktkonformen Bedingungen auf Kosten der Gesellschaft abzuschließen.' 2.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat überprüfen anlassbezogen die
Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung. Sie werten dazu die
Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften aus und vergleichen diese mit der
Vergütung des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der
Höhe und Struktur der Vergütung. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der
Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen entscheiden die persönlich
haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung der
Aufsichtsratsvergütung. Auf Basis eines entsprechenden Verfahrens erfolgte auch die letzte Änderung der
Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2017/2018. Ein Anpassungsbedarf ist aus Sicht der persönlich
haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats seitdem nicht eingetreten.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die
sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der KWS SAAT SE & Co. KGaA und der KWS Gruppe
unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler
Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines
Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.
Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ergibt sich aus § 113 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG, dass
die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss
zu fassen hat, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser
Beschlussfassung wird der Aufsichtsrat künftig eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre
vornehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung
spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen.
Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden die persönlich
haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen
Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 12 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA vorlegen. Dabei
kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in
dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung
bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht
die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine
überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für
sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt
aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft
Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des
Aufsichtsrats als auch der persönlich haftenden Gesellschafterin zu unterbreiten ist.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer
Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem
kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch
dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung und
gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird. Es
bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der KWS
SAAT SE & Co. KGaA und den Aufsichtsratsmitgliedern.
Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 8.3 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA wie
folgt:
Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der '8.3 Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.'
Speziell zu Aufsichtsratsmitgliedern, die für vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedene Mitglieder 3. nachgewählt werden bestimmt § 8.4 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA:
Nachwahlen für vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedene Mitglieder erfolgen, sofern nicht bei '8.4 der Nachwahl im Rahmen von Absatz 3 Satz 1 eine abweichende Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds.'
Speziell zu Ersatzmitgliedern bestimmt § 8.5 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA:
Gleichzeitig mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann ein Ersatzmitglied '8.5 bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt. Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds.'
Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen
Bestimmungen möglich. Außerdem hat jedes Aufsichtsratsmitglied das Recht, sein Amt aus wichtigem Grund
niederzulegen. Nach § 8.6 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats
ferner das Recht, jederzeit sein Amt auch ohne wichtigen Grund niederzulegen.
Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung
Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste
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October 26, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)