Ermittlung des Wandlungs-?/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen
entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
(80 %) liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Emissionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise
Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können
insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu
Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise
ff) Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit
Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-?/ Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der
Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen
Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch
Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-?/Optionspreises sowie durch
die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, Ersetzungsbefugnis
Die Emissionsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs-
beziehungsweise Optionsrechte sowie von Wandlungs- beziehungsweise Optionspflichten außer
einem bedingten Kapital, insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu
schaffenden Bedingten Kapital, nach Wahl der Gesellschaft auch Aktien aus einem zu
schaffenden genehmigten Kapital oder aus einem zu erwerbenden Bestand eigener Aktien der
Gesellschaft verwendet werden können.
Die Emissionsbedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten oder den entsprechend Verpflichteten nicht
oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise
gg) in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
7. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht.
Die Emissionsbedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den
Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines
fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt. Die Aktien
werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der
Emissionsbedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionskurses der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach
Ankündigung der Ausübung der Ersetzungsbefugnis (Gewährung von Aktien anstelle Geldzahlung)
entspricht.
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht
zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 Kreditwesengesetz (KWG) oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der
Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der
Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
(i) um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; oder
um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten auf Aktien der
(ii) Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu
gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser
Pflichten zustünden; oder
bei gegen Bareinlage ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
hh) Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw.
Optionsausübungspflichten auf Aktien der Gesellschaft, deren Anteil am
Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch
das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital.
Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die
(i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
(iii) Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden oder (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der
Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs.
1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/
oder Optionsrechten bzw. Wandungs- oder Optionspflicht gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die
Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung
die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Emissionsbedingungen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)
