nicht gewährt; Börsenkurse unterliegen bekanntermaßen auch vielfältigen Einflüssen, die von
der Entwicklung des Unternehmens und etwaigen Leistungen seines Vorstands unabhängig sind.
Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie
verändert sich alljährlich nach der Höhe der variablen Vergütung in Relation zum festen
Jahresgrundgehalt und den Nebenleistungen.
Die Nebenleistungen haben in der Regel und im Durchschnitt der letzten drei Jahre mit unter
5. 2 % keine besondere Bedeutung. Das Gegenteil gilt für die erfolgsabhängige Tantieme, die
absolut und relativ den Schwerpunkt der Vergütung darstellen soll und im Durchschnitt der
letzten drei Jahre rund 56% der Gesamtvergütung (ohne Berücksichtigung des letzten
Geschäftsjahres sogar rund 2/3) ausmachte. Dies unterstreicht den unter A. beschriebenen
Leitgedanken, dass die geleistete Arbeit der Vorstandsmitglieder nachvollziehbar und
ergebnisorientiert vergütet werden soll.
C.4 Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximal-Gesamtvergütung
Um eine angemessene Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen
1. Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag sich über den
Bemessungszeitraum vermindern kann.
Sowohl für die Tantieme für ein Geschäftsjahr als auch für die Vorstandsvergütung für ein
Geschäftsjahr insgesamt werden Obergrenzen festgelegt und entsprechende vertragliche
2. Beschränkungen vereinbart. Die Tantieme für ein Geschäftsjahr wird (und wurde bereits)
insgesamt auf das sechsfache des festen Jahresgrundgehalts begrenzt und die
Vorstandsvergütung insgesamt auf das Achtfache des festen Jahresgrundgehalts.
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat am 7. Dezember 2020
die dem entsprechende, auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung einschließlich
Nebenleistungen und Versorgungsaufwand für den Gesamtvorstand festgelegt. Die für ein
3. Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung für den Gesamtvorstand der Bertrandt
Aktiengesellschaft beträgt 10.080.000,00 EUR.
Die Prüfung der Angemessenheit erfolgt im Zusammenhang mit einem Horizontal- und
Vertikalvergleich bei Vereinbarung der Vergütung bzw. ihrer entsprechenden Begrenzung.
D. Vergütungsbestandteile im Detail
D.1 Feste Vergütungsbestandteile
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgrundgehalt und den
1. Nebenleistungen zusammen. Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene
Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird.
Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur
2. dienstlichen und privaten Nutzung sowie der Mitversicherung in einer
Gruppenunfallversicherung.
D.2 Variable Vergütungsbestandteile
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht ausschließlich aus einer erfolgsabhängigen
Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des
Bertrandt-Konzerns anknüpft. Bemessungsgrundlage der Tantieme ist das erreichte EBIT in
jeweils zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren.
Der Vorstand wird im Vergütungssystem über das EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die
1. jeweilige Stärke des Kerngeschäfts unterstreicht, sondern insbesondere in der mehrjährigen
Anknüpfung auch die finanziellen Grundlagen für eine Umsetzung der Unternehmensstrategie im
Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll.
Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT-Zieles in
Euro zur Bestimmung einer Zielerreichung genutzt, sondern in der Vergütung wird auf einen
bestimmten, festen Prozentsatz des erreichten EBIT (1,25 Prozent) abgestellt.
Die sich daraus ableitende Tantieme wird jedoch nur zu 45 % nach Ablauf des Geschäftsjahres
ausgezahlt. Die verbleibenden 55 % werden einem sogenannten 'Bonus/Malus'-Topf zugewiesen
und erst nach Ablauf eines weiteren Geschäftsjahres abhängig vom Erfolg des Folgejahres
ausgezahlt. Die dem Bonus/Malus-Topf zugewiesene Tantieme mindert sich gegebenenfalls um
2. den Prozentsatz, um den sich das EBIT des Folgejahres gegenüber dem EBIT des vorigen
Geschäftsjahres mindert. Wird hingegen im Folgejahr ein EBIT in gleicher Höhe erreicht oder
das EBIT des vorigen Geschäftsjahres übertroffen, wird die dem Bonus/Malus-Topf zugewiesene
Tantieme in voller Höhe ausgezahlt.
3. Nachträgliche Änderungen vorstehender Parameter sind ausgeschlossen.
Sogenannte 'Clawback'-Regelungen über eine Rückforderung bereits gezahlter variabler
Vergütungen, namentlich bei Verletzung der Pflichten eines Vorstandsmitglieds, sind in das
Vergütungssystem nicht implementiert. Solche Regelungen sind zwar in anderen Ländern
4. verbreitet, aufgrund der gesetzlichen Haftungsregelungen durch § 93 Aktiengesetz, die in
Absatz 2 Satz 2 dem Vorstandsmitglied sogar die Beweislast für die Erfüllung der Sorgfalt
eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters auferlegen, sieht Bertrandt keinen
erkennbaren Bedarf hierfür.
E. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Nebentätigkeiten
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung
abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei
1. Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds betragen Bestell- und Vertragsdauer in der Regel
drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellperiode und Vertragsverlängerung in der
Regel fünf Jahre.
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied vor Ablauf der Befristung widerrufen oder der
Dienstvertrag nach § 626 BGB fristlos gekündigt oder das Vorstandsmitglied dauernd
arbeitsunfähig, endet nach Maßgabe näherer Vereinbarungen der Dienstvertrag des
betreffenden Vorstandsmitgliedes. Beruht der Widerruf auf einem wichtigen Grund, der nicht
zugleich ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB für die fristlose Kündigung des
Dienstvertrages ist, endet dieser erst mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist nach §
2. 622 Abs. 1, 2 BGB (wenn nicht bereits die Befristung vorher endet). Mit Beendigung erfolgen
grundsätzlich keine Zahlungen mehr; bei unterjährigem Austritt, auch durch Tod, werden aber
Grundgehalt und Tantieme für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.
Tantiemeansprüche, die erst nach Beendigung der Vorstandstätigkeit auszahlbar werden,
werden am 20. Bankarbeitstag nach der Feststellung des Jahresabschlusses durch den
Aufsichtsrat fällig und nicht vorzeitig gewährt.
Im Übrigen sind bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit Zahlungen an ein
3. Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen auf den Wert von zwei Jahresvergütungen,
höchstens aber eine Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrages begrenzt.
Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Dienstvertrages, haben seine
4. Hinterbliebenen nach näherer Maßgabe vertraglicher Vereinbarungen Anspruch auf Fortzahlung
des Festgehaltes für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate.
Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 19, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
