BASF SE
Ludwigshafen am Rhein
Einladung zur Hauptversammlung
am 18. Juni 2020
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir berufen auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der BASF SE als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Donnerstag, den 18. Juni 2020,
10:00 Uhr, ein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in Ludwigshafen am Rhein, Carl-Bosch-Straße
38, stattfinden und im Wege der Bild- und Tonübertragung für Aktionärinnen und Aktionäre zugänglich sein. Nähere Informationen
zur Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre an der Hauptversammlung finden Sie unter II.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BASF SE und des gebilligten Konzernabschlusses der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr
2019; Vorlage der Lageberichte der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2019 einschließlich der erläuternden
Berichte zu den Angaben nach §§ 289 a Absatz 1, 315 a Absatz 1 Handelsgesetzbuch; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 26. Februar 2020 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind auf unserer Website
unter
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www.basf.com/hauptversammlung |
veröffentlicht und dort zugänglich. | | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 der BASF SE in Höhe von 3.899.089.714,88
? eine Dividende von 3,30 ? je gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags beträgt
die auf die am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses (26. Februar 2020) für das Geschäftsjahr 2019 gewinnbezugsberechtigten
918.478.694 Aktien entfallende Dividendensumme 3.030.979.690,20 ?.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 868.110.024,68 ? in die Gewinnrücklage einzustellen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am Dienstag, den 23. Juni 2020, fällig.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
| | 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
| | 6. |
Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Jürgen Hambrecht hat, wie von ihm schon vor seiner Wahl in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung
vom 3. Mai 2019 angekündigt, sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 niedergelegt
und scheidet damit aus dem Aufsichtsrat aus. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Artikel 40 Absatz 2 und Absatz 3 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft, § 17 SE-Ausführungsgesetz,
§ 21 Absatz 3 SE-Beteiligungsgesetz und § 10 Ziffer 1 Satz 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, wovon sechs Mitglieder
von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit dem Ausscheiden von Dr. Jürgen Hambrecht sind nur noch fünf der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder
von der Hauptversammlung gewählt. Somit ist die Ersatzwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch Wahl der Hauptversammlung erforderlich.
Im Aufsichtsrat müssen gemäß § 17 Absatz 2 Satz 1 SE-Ausführungsgesetz Frauen und Männer mit einem Anteil von mindestens 30
Prozent vertreten sein. Bei einer Gesamtzahl von zwölf Mitgliedern müssen dem Aufsichtsrat danach mindestens vier Frauen und
vier Männer angehören. Nach dem Ausscheiden von Dr. Jürgen Hambrecht gehören dem Aufsichtsrat vier Frauen und sieben Männer
an, so dass bei der Nachwahl sowohl eine Frau als auch ein Mann gewählt werden kann.
Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, Dr. Kurt Bock, Heidelberg,
Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der BASF SE, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.
Dr. Kurt Bock ist am 4. Mai 2018 aus dem Vorstand der BASF SE ausgeschieden. Die gesetzliche Karenzzeit von zwei Jahren nach
§ 100 Absatz 2 Nr. 4 AktG endete somit mit Ablauf des 4. Mai 2020. Die Wahl erfolgt gemäß § 10 Ziffer 4 Satz 1 der Satzung
für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Dr. Jürgen Hambrecht, das heißt bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2024.
Die Hauptversammlung ist nicht an den Wahlvorschlag gebunden. Mit der Wahl von Dr. Kurt Bock als Nachfolger für Dr. Jürgen
Hambrecht werden nach Einschätzung des Nominierungsausschusses die vom Aufsichtsrat beschlossenen Grundsätze für die Zusammensetzung,
einschließlich des Kompetenzprofils, und das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats eingehalten. Die Grundsätze für die Zusammensetzung,
das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat sind im Corporate-Governance-Bericht 2019 veröffentlicht,
der als Bestandteil des BASF-Berichts 2019 im Internet unter
zugänglich ist.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Dr. Kurt Bock als unabhängig einzustufen. Er steht in keiner einen Interessenkonflikt
begründenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE oder eines ihrer Konzernunternehmen, zu den Organen der
BASF SE oder zu einem wesentlich an der BASF SE beteiligten Aktionär.
Es ist vorgesehen, dass Dr. Kurt Bock im Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Der Lebenslauf von Dr. Kurt Bock mit Angaben über Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere
Informationen sind unter Ziffer III. beigefügt. Mit Blick auf die Anzahl seiner Mandate hat Dr. Kurt Bock das zuvor bestehende
Aufsichtsratsmandat bei der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft zum Ablauf von deren Hauptversammlung
am 29. April 2020 niedergelegt und ist aus dem Aufsichtsrat der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft
ausgeschieden. Dr. Kurt Bock hat weiterhin erklärt, das Aufsichtsratsmandat bei der Fresenius Management SE zum Ablauf von
deren Hauptversammlung 2020 niederzulegen.
| | 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Nach § 120a Absatz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss
zu fassen. Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der BASF SE hat die Hauptversammlung zuletzt am 4. Mai 2018
Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses beschlossen, das der Hauptversammlung
2018 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2020, insbesondere mit
Blick auf die Ausgestaltung der variablen erfolgsbezogenen Vergütung und der Altersversorgung sowie die Einführung eines verpflichtenden
Investments in BASF-Aktien, zu ändern. Das vom Aufsichtsrat beschlossene geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft wird unter Ziffer IV. 'System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder' beschrieben. Diese Beschreibung ist
auch im Internet unter
|
www.basf.com/hauptversammlung |
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung
zum 1. Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. Der Vorstand schließt sich dem Beschlussvorschlag
des Aufsichtsrats an.
| | 8. |
Änderung von § 10 Ziffer 2 der Satzung zur Bestellungsdauer der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 10 Ziffer 2 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut: 'Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Bestellungsdauer bestimmen. Wiederbestellungen
sind zulässig.' Die Satzung der BASF SE sieht derzeit eine feste Bestellungsdauer der Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr, das nach der Wahl beginnt, beschließt, d.h. von faktisch
fünf Jahren vor. Dies entspricht der nach Aktiengesetz zulässigen maximalen Wahlperiode für Aufsichtsratsmitglieder. Die BASF-Satzung
lässt eine kürzere Bestellungsperiode durch den Wahlbeschluss der Hauptversammlung nicht zu.
Der seit 1. Januar 2020 geltende Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt für die Bewertung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder,
die Gesamtdauer der Mitgliedschaft als Kriterium zu berücksichtigen (long-term directorship). Hintergrund ist die Erwägung,
dass mit zunehmender Dauer der Aufsichtsratmitgliedschaft die für die Überwachung des Vorstands wünschenswerte kritische Distanz
zu Vorstand und Unternehmen abnimmt. Ab einer Mitgliedschaft von 12 Jahren nimmt der Kodex eine Gefährdung der Unabhängigkeit
an. Auch der BASF-Aufsichtsrat hat beschlossen, die Überschreitung einer Mitgliedschaftsdauer von 12 Jahren als ein Bewertungskriterium
für fehlende Unabhängigkeit festzulegen.
Mit der Festsetzung der Wahlperiode durch Änderung von § 10 Ziffer 2 der Satzung von fünf auf vier Jahre würde sichergestellt,
dass die Aufsichtsratsmitglieder weiterhin für volle drei Wahlperioden als unabhängige Aufsichtsratsmitglieder qualifiziert
werden können, ohne dass dadurch eine vierte Wahlperiode des dann als 'nicht-unabhängig' eingestuften Aufsichtsratsmitglieds
ausgeschlossen würde.
Zur Erhöhung der Flexibilität bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder wird zudem empfohlen, in der Satzung zuzulassen, im
Wahlbeschluss der Hauptversammlung eine kürzere Wahlperiode festzusetzen.
Die vorgeschlagene Änderung hat keine Auswirkung auf die Bestelldauer der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder, für die die
zum Zeitpunkt ihrer Wahl im Jahr 2019 geltende fünfjährige Bestellungsdauer weiter gültig bleibt. Die neue Bestellungsdauer
wird für Aufsichtsratswahlen ab der Hauptversammlung 2020 gelten.
| | 9. |
Änderung von § 14 Ziffern 3, 5 und 7 der Satzung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht seit der Umstellung im Jahr 2017 aus einer reinen Festvergütung verbunden
mit der zusätzlichen Verpflichtung, einen Teil der Aufsichtsratsvergütung für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden
und diese Aktien für die Zeit der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten. Die Vergütung wird bisher nach § 14 Ziffer 7 der
Satzung unverändert erst nach der Hauptversammlung nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Dieser für eine variable, an
den Unternehmenserfolg oder die Dividende angeknüpfte Aufsichtsratsvergütung angemessene aufgeschobene Zahlungszeitpunkt ist
in einem System einer festen Aufsichtsratsvergütung nicht mehr erforderlich. Die Vergütung soll zukünftig unmittelbar nach
Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt werden, soweit sie nicht für den Erwerb von Aktien eingesetzt werden muss.
Für das Halten der aus der Aufsichtsratsvergütung zu erwerbenden Aktien erfordert § 14 Ziffer 3 der Satzung ein Depotkonto
bei einer in Deutschland ansässigen Geschäftsbank. Dieses ursprünglich aus programmtechnischen Gründen eingeführte Inlandserfordernis
kann insbesondere zur Erleichterung für nicht in Deutschland ansässige Mitglieder des Aufsichtsrats entfallen.
Die Gesellschaft leistet den Aufsichtsratsmitgliedern Ersatz für Auslagen, die in Zusammenhang mit der Aufsichtsrats- bzw.
Ausschusstätigkeit entstehen. Vor dem Hintergrund der in den vergangenen Jahren stetig gewachsenen Bedeutung des Aufsichtsrats
als Organ der Gesellschaft und der immer größeren Intensität seiner Tätigkeit ist es angebracht, eine zeitgemäße Ausstattung
und den angemessenen Ersatz von Aufwendungen für die Aufsichtsratstätigkeit stärker in § 14 Ziffer 5 der Satzung zu verankern.
Dies gilt insbesondere für die herausgehobene Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden, die auch in der Außenwirkung in den
vergangenen Jahren immer weiter an Bedeutung gewonnen hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Ziffer 3 Sätze 4 und 5 der Satzung werden geändert und erhalten folgenden Wortlaut: 'Die Gesellschaft behält den genannten Teil der Vergütung ein und veranlasst für die Mitglieder des Aufsichtsrats den Erwerb
der Aktien am ersten Börsenhandelstag nach dem Tag der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss über das Geschäftsjahr,
für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die erworbenen Aktien werden in ein
auf den Namen des Aufsichtsratsmitglieds lautendes Depotkonto eingebucht.' § 14 Ziffer 5 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut: 'Die Gesellschaft ersetzt den Mitgliedern des Aufsichtsrats die für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats oder eines
Ausschusses entstandenen Aufwendungen und eine etwaige auf die Vergütung oder den Aufwendungsersatz zu entrichtende Umsatzsteuer.
Die Gesellschaft kann allen oder einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats Sachmittel und Sachleistungen zur Wahrnehmung ihrer
Aufsichtsratsaufgaben zur Verfügung stellen, wie die Nutzung von Transportmitteln, gebotene Sicherheitsmaßnahmen oder die
Einrichtung eines Aufsichtsratsbüros zur Unterstützung der Aufsichtsratstätigkeit. Die Gesellschaft kann zudem dem Aufsichtsratsvorsitzenden
diese Sachmittel und -leistungen auch zur Wahrnehmung von mit dieser Funktion in Zusammenhang stehenden Repräsentationsaufgaben
und Tätigkeiten gewähren. Die Gesellschaft bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung
einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit ein. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.' § 14 Ziffer 7 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut: 'Die Vergütungen nach den Ziffern 1 und 2, soweit sie nicht zum Zwecke des Erwerbs von Aktien nach Ziffer 3 einbehalten werden,
werden fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird.' | | 10. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung Nach § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen,
wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird
durch § 14 der Satzung bestimmt und wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2017 als reine Festvergütung festgelegt
mit der zusätzlichen Verpflichtung der Aufsichtsratsmitglieder, für einen Teil der Festvergütung Aktien der Gesellschaft zu
erwerben und diese Aktien bis zum Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zu halten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 14 der Satzung zu bestätigen, gegebenenfalls
einschließlich der unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Änderungen. Der Wortlaut der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat
nach § 14 der Satzung in der aktuellen Fassung vom Mai 2019 ist unter Ziffer V. beigefügt.
|
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung | 1. |
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß Art. 2
§ 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19- Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Ludwigshafen am Rhein, Carl-Bosch-Straße 38,
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Der Aufsichtsrat
der Gesellschaft hat diesem Beschluss des Vorstandes gemäß Art. 2 § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 COVID-19-Gesetz zugestimmt.
Eine physische Anwesenheit von Aktionärinnen und Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ist damit
ausgeschlossen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre:
| - | Die Hauptversammlung wird für alle Aktionärinnen und Aktionäre vollständig in Bild und Ton im Online-Service unter
live übertragen. | | - | Das Stimmrecht können alle angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre durch schriftliche Briefwahl, im Wege der elektronischen
Briefwahl sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater ausüben.
| | - | Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können bis zwei Tage vor der Hauptversammlung Fragen bei der
Gesellschaft über den Online-Service unter
einreichen. | | - | Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können während der Dauer der Hauptversammlung über den Online-Service
unter
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen. |
Wir bitten alle Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung
zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. | | 2. |
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte Zur Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts, sind ausschließlich diejenigen Aktionärinnen
und Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich für die Hauptversammlung am 18. Juni 2020 beim
Vorstand der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 11. Juni 2020, entweder unter der Anschrift
Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: hv-service@basf.com oder im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Teilnahme- und
Stimmrechten ist der am Ende des 11. Juni 2020 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Aktionärinnen und Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer
und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einberufung zur
Hauptversammlung registriert sind, erhalten mit der Einberufungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen
ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen
und Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einberufungsschreiben zur Hauptversammlung per
Post übersandt.
Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund
einer Ermächtigung der Aktionärin bzw. des Aktionärs ausüben.
Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 11. Juni 2020 (maßgeblicher Bestandsstichtag,
auch Technical Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 zugehen, werden im Aktienregister der
Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 vollzogen.
Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der Bank of New York Mellon
(Depositary).
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
| | 3. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung Für alle Aktionärinnen und Aktionäre wird die gesamte Hauptversammlung am 18. Juni 2020 ab 10:00 Uhr live im Online-Service
unter
n Bild und Ton übertragen. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft wird am 18. Juni 2020 für jedermann zugänglich
unter
|
www.basf.com/hauptversammlung |
live im Internet übertragen. | | 4. |
Verfahren der Stimmabgabe einschließlich der Stimmrechtsvertretung
Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Für die Stimmrechtsausübung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
erforderlich, d. h. bis 11. Juni 2020, 24:00 Uhr (siehe oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung
für die Ausübung der Aktionärsrechte').
Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl erfolgt über den Online-Service unter
unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich einer Änderung
einer Stimmabgabe über den Online-Service ist bis zum Schluss der Abstimmung möglich. Der Schluss der Abstimmung wird vom
Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild-
und Tonübertragung angekündigt.
Erfolgt die Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl, muss diese bis 17. Juni 2020 (Tag des Zugangs) bei der folgenden Anschrift
zugegangen sein:
Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: hv-service@basf.com Bei Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl ist eine Änderung der Stimmabgabe auch nach Ablauf der oben genannten Frist über
den Online-Service unter
noch bis zum Schluss der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich.
Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und
zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl sein Stimmrecht in der
Hauptversammlung über einen Vertreter ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten
Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter Die Aktionärinnen und Aktionäre können sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter können in Textform oder im Internet über den Online-Service unter
bevollmächtigt werden. Vollmachtserteilungen und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter einschließlich der Änderung von Weisungen
sind über den Online-Service unter
bis zum Schluss der Abstimmung möglich. Bitte beachten Sie, dass auch in diesem Fall für eine rechtzeitige Anmeldung bis 11.
Juni 2020, 24:00 Uhr, (siehe oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung für die Ausübung der
Aktionärsrechte') Sorge zu tragen ist. Als jeweils einzelvertretungsberechtigte Stimmrechtsvertreter wurden Beatriz Rosa Malavé und Annette Buchen benannt. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von der Aktionärin bzw. dem Aktionär
erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung
entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
oder von Anträgen entgegennehmen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Neben der Briefwahl und der Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreter können die Aktionärinnen und Aktionäre ihr Stimmrecht
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben
lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung bis 11. Juni 2020, 24:00 Uhr, (siehe oben unter 'Anmeldung
zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte') durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten
Sorge zu tragen.
Im Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen
in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz genannten Person richtet sich die Form der Vollmacht nach dem entsprechenden Angebot zur Ausübung
des Stimmrechts durch den Bevollmächtigten.
Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft bis
17. Juni 2020 (Tag des Zugangs) an die Anschrift
Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: hv-service@basf.com übermittelt werden. Vollmachten können darüber hinaus im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren im
Online-Service unter
bis zum Schluss der Abstimmung erteilt werden.
Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen,
können auch im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren im Online-Service unter
bevollmächtigt werden. | | 5. |
Von der Gesellschaft angebotene Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail- Versand der Hauptversammlungseinladung registriert
haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und für den E-Mail-Versand der
Hauptversammlungseinladung registriert sind, können über den in der E-Mail enthaltenen Link den Online-Service unter
aufrufen und über diesen die Anmeldung und Vollmachtserteilung vornehmen. Das Anmelde- und Vollmachtsformular steht ebenfalls
unter
zur Verfügung. | | 6. |
Fragerecht der Aktionäre gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz Zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären wird gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz
eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festgelegt, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d. h. bis 15. Juni 2020, 24:00 Uhr, im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen sind. Nach Maßgabe von Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz steht es im pflichtgemäßen, freien
Ermessen des Vorstandes, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte
Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten sowie im Interesse aller Aktionärinnen und Aktionäre sinnvolle
Fragen auszuwählen. Weiter kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen
bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Fragen haben sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu
beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, Fragesteller namentlich zu benennen, sofern der Fragesteller
der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen hat. Weitere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter
|
www.basf.com/hauptversammlung |
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Fragen elektronisch über den Online-Service unter
unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars an die Gesellschaft übermitteln. Das Online-Formular zur Fragenübermittlung
ist vom 1. Juni 2020, 09:00 Uhr, bis 15. Juni 2020, 24:00 Uhr, freigeschaltet.
| | 7. |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht - persönlich oder durch Bevollmächtigte - ausgeübt haben, können Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Widersprüche sind elektronisch über den Online-Service unter
unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars zu übermitteln. Widersprüche sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis
zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
| | 8. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2 Aktiengesetz i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 3
COVID-19- Gesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 ? (das entspricht
390.625 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis
zum Ablauf des 3. Juni 2020 zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet unter
|
www.basf.com/hauptversammlung |
veröffentlicht und bekannt gemacht. | | 9. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung),
§ 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz Die Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung
zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die
Möglichkeit eingeräumt, in Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung
nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln.
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
BASF SE
CL/G - D 100
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefax: +49 621 60-6643693
oder +49 621 60-6647843
E-Mail: hv2020@basf.com Bis spätestens zum Ablauf des 3. Juni 2020 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden im Internet unter
|
www.basf.com/hauptversammlung |
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
| | 10. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt dieser Einberufung sind alle ausgegebenen 918.478.694 Stückaktien der Gesellschaft teilnahme- und stimmberechtigt. | | 11. |
Informationen auf der Website der Gesellschaft Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach
§ 124a Aktiengesetz zu veröffentlichende Informationen stehen auf der Website der Gesellschaft unter
|
www.basf.com/hauptversammlung |
zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 22. Mai 2020 veröffentlicht. Informationen zum
Datenschutz sind auf der vorgenannten Webseite der Gesellschaft verfügbar.
| | 12. |
BASF-Bericht 2019 und weitere Unterlagen Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und Abschlüsse sowie weitere Unterlagen zur Hauptversammlung 2020 sind
im Internet unter
|
www.basf.com/hauptversammlung |
veröffentlicht und dort zugänglich.
Der BASF-Bericht 2019 mit dem Konzernabschluss der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2019 wird in gedruckter Form jedem Aktionär
auf Verlangen kostenlos zugesandt. Dazu wenden Sie sich bitte an
BASF SE
Mediencenter - L 410
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefon: +49 621 60-99001
E-Mail: mediencenter-02@basf.com
Internet: www.basf.com/broschuerenbestellung |
III. Angaben gemäß Artikel 9 SE-VO i. V. m. § 125 Absatz 1 Aktiengesetz und weitere Informationen über den unter Punkt 6 der
Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Dr. Kurt Bock
Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der BASF SE
(2011 bis 2018)
Persönliche Daten
Wohnort: Heidelberg
Geboren am 3. Juli 1958 in Rahden/Ostwestfalen
Nationalität: Deutsch
Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der BASF SE
Ausbildung
| 1985: |
Promotion zum Dr. rer. pol. an der Universität Bonn | | 1977 bis 1982: |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an den Universitäten Münster und Köln sowie an der Pennsylvania State University |
Beruflicher Werdegang
| 2011 bis 2018: |
Vorsitzender des Vorstands der BASF SE | | 2003 bis 2011: |
Mitglied des Vorstands und Finanzvorstand der BASF SE (bis 2008 BASF Aktiengesellschaft), von 2007 an zusätzlich Chairman
und CEO der BASF Corporation, New Jersey, USA
| | 2000 bis 2003: |
President Logistik & Informatik, BASF Aktiengesellschaft | | 1998 bis 2000: |
Chief Financial Officer (CFO) der BASF Corporation, New Jersey, USA | | 1996 bis 1998: |
Managing Director der Robert Bosch Ltda., Campinas, Brasilien | | 1992 bis 1996: |
Senior Vice President Finanzen/Bilanzen, Robert Bosch GmbH, Stuttgart | | 1991 bis 1992: |
Director Technologie, Planung und Controlling für Technische Kunststoffe, BASF Aktiengesellschaft | | 1987 bis 1991: |
Stab des Finanzvorstands der BASF Aktiengesellschaft | | 1985 bis 1987: |
Eintritt in den Bereich Finanzen der BASF Aktiengesellschaft |
Tätigkeiten in Wirtschaftsverbänden und internationalen Organisationen
| April 2012 bis Juni 2018 |
Mitglied des Vorstands des United Nations Global Compact (UNGC) | | Januar 2013 bis Dezember 2014 |
Leitung des Weltchemieverbands International Council of Chemical Associations (ICCA) | | September 2012 bis Oktober 2014 |
Präsident des europäischen Chemieverbands CEFIC | | September 2011 bis Oktober 2016 |
Mitglied des Vorstands und Exekutivkomitees des europäischen Chemieverbands CEFIC | | September 2016 bis September 2018 |
Präsident des Verbands der Chemischen Industrie (VCI) |
Mandate
| a) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten1:| | | * | Fuchs Petrolub SE (börsennotiert), Vorsitzender seit 2019 | | * | Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (börsennotiert), Mitglied seit 2018 | | * | Fresenius Management SE (nicht börsennotiert), Mitglied seit 2016 |
|
| | b) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: |
1 Dr. Kurt Bock hat das zuvor bestehende Aufsichtsratsmandat bei der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft
zum Ablauf von deren Hauptversammlung am 29. April 2020 niedergelegt und ist aus dem Aufsichtsrat der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft ausgeschieden. Mit Blick auf die Anzahl seiner Mandate hat Dr. Kurt Bock weiterhin erklärt, das Aufsichtsratsmandat
bei der Fresenius Management SE zum Ablauf von deren Hauptversammlung 2020 niederzulegen.
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Dr. Kurt Bock ist aufgrund seiner beruflichen Laufbahn in der BASF-Gruppe und der Bosch-Gruppe mit dem Chemiesektor und verbundenen
Wertschöpfungsketten vertraut. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der BASF
SE verfügt er über umfangreiche Erfahrung im strategischen und operativen Management eines weltweit führenden Chemieunternehmens.
Er bringt internationale Erfahrung sowie fundierte Kenntnisse ein, insbesondere in den Bereichen Corporate Governance, Bilanzierung
und Rechnungslegungsstandards, interne Kontrollstandards und Unternehmensprozesse.
Durch seine Tätigkeit insbesondere in den Aufsichtsräten der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft und der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft sowie auch der Fresenius Management SE hat er zudem tiefere Einblicke in
die Aufsichtsratsarbeit und Überwachung weltweit tätiger börsennotierter Unternehmen gewonnen. Daneben war Dr. Kurt Bock in
leitenden ehrenamtlichen Funktionen bei Wirtschaftsverbänden und internationalen Organisationen tätig.
Unabhängigkeit Dr. Kurt Bock übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus, steht in keiner
persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF
SE beteiligten Aktionär und hat keine geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe.
Dr. Kurt Bock ist am 4. Mai 2018 aus dem Vorstand der BASF SE ausgeschieden. Die gesetzliche Karenzzeit von zwei Jahren nach
§ 100 Absatz 2 Nr. 4 AktG endete somit mit Ablauf des 4. Mai 2020. Ab dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat ist
seine ehemalige Mitgliedschaft im Vorstand der BASF SE im Einklang mit den Kriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex
kein Grund mehr, der gegen die Einschätzung von Dr. Kurt Bock als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats sprechen würde.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Dr. Kurt Bock den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
IV. Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung (System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder)
Bericht des Vorstands der BASF SE an die Hauptversammlung am 18. Juni 2020 über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
ab 2020 Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der BASF SE folgenden Bericht:
Der Aufsichtsrat der BASF SE hat beschlossen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung
am 4. Mai 2018 gebilligt worden war, mit Wirkung zum 1. Januar 2020 weiterzuentwickeln und dabei zu vereinfachen. Die Zielgesamtvergütung
bleibt dabei im Wesentlichen unverändert. Wesentliche Änderungen betreffen die variable Vergütung und die betriebliche Altersversorgung,
die entsprechend den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und dem Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie der am 23. Januar 2020 an das Bundesjustizministerium
zur Prüfung und Veröffentlichung im Bundesanzeiger übermittelten Fassung vom 16. Dezember 2019, angepasst wurden. Das weiterentwickelte
und vereinfachte Vergütungssystem ist seit dem 1. Januar 2020 Bestandteil der Vorstandsverträge.
Die Änderungen umfassen im Einzelnen: | - | Der bisherige Performance-Bonus, Teil 1 wird als Short-Term-Incentive (STI) fortgeführt. Das STI basiert - wie der bisherige
Performance-Bonus, Teil 1 - auf der Erreichung operativer und strategischer Ziele sowie der Höhe der für die Vergütung aller
Mitarbeiter relevanten Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital Employed, ROCE). Die bisherige explizite
Differenzierung in einen operativen Performance-Faktor (OPF) und in einen strategischen Performance-Faktor (SPF) entfällt.
| | - | Der bisher mehrjährig gewährte jährliche Performance-Bonus, Teil 2 (dreijährige Aufschubkomponente) und das bisherige Long-Term-Incentive
(LTI)-Programm (BASF-Optionsprogramm, BOP) entfallen und werden durch ein neues Long-Term-Incentive in Form eines Performance
Share Plans mit einem feststehenden Zielbetrag ersetzt.
| | - | Mitglieder des Vorstands werden zukünftig über eine eigene Aktienhaltevorschrift (Share Ownership Guideline) verpflichtet,
eine definierte Anzahl von BASF-Aktien während der Laufzeit ihres Vorstandsmandates und für eine begrenzte Zeit darüber hinaus
zu halten.
| | - | Die bisherige Betriebliche Altersversorgung für Mitglieder des Vorstands (Performance-Pension Vorstand, Gehaltsumwandlungs-Direktzusage
(GUZ), Grundversorgung im Rahmen der BASF Pensionskasse) werden mit Wirkung ab 1. Januar 2020 nicht mehr weitergeführt. Mit
Wirkung ab 1. Januar 2020 bietet die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands stattdessen eine beitragsorientierte Altersversorgungszusage
in Form eines Kapitalanlage-Modells mit fest definiertem jährlichen Altersversorgungsbeitrag an.
|
Grundsätze des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an
der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg
und die Erreichung strategischer Unternehmensziele leisten. Sie ist durch eine ausgeprägte Variabilität in Abhängigkeit von
der Leistung des Gesamtvorstands und dem Erfolg der BASF-Gruppe gekennzeichnet. Die Höhe der variablen Vergütung leitet sich
dabei aus der Erreichung operativer und strategischer Ziele sowie der Entwicklung des Aktienkurses und der Dividende der BASF-Aktie
(Total Shareholder Return) ab. Die im Rahmen der BASF-Strategie kommunizierten langfristigen strategischen Ziele bilden dabei
wichtige Leistungsgrößen für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung.
Die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung des Vorstands werden auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat
festgelegt. Alle Unternehmen im DAX sowie weltweit tätige Unternehmen aus Europa dienen dabei als externe Referenz. Bei der
letzten durchgeführten Angemessenheitsprüfung im Jahr 2019 wurden folgende Unternehmen für die europäische Vergleichsgruppe
festgelegt: ABB, Air Liquide, Akzo Nobel, BAE Systems, Bayer, BHP, BMW, BP, Continental, Daimler, DSM, E.ON, EDF, Henkel,
Linde, Rolls Royce, Royal Dutch Shell, Siemens, Solvay, Thyssenkrupp, Total, Volkswagen. Als interne Referenz dient insbesondere
die Vergütung der Gruppe der Senior Executives sowie der Mitarbeiter der BASF SE. Die externe und interne Angemessenheit wird
in regelmäßigen Abständen von unabhängigen externen Beratern überprüft.
Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses festgelegt. Bei Bedarf kann
der Aufsichtsrat externe, unabhängige Berater hinzuziehen. Der Personalausschuss bereitet zudem die regelmäßige Überprüfung
des Systems und der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat,
Änderungen vorzunehmen. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) werden dabei eingehalten. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier
Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend
von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich
der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig
ist. Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet Anwendung für alle laufenden Vorstandsdienstverträge,
deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge.
Vergütungsbestandteile im Überblick Das Vergütungssystem für den Vorstand beinhaltet mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 die in der folgenden Übersicht genannten
Bestandteile mit den für das Geschäftsjahr 2020 gültigen Ziel- und Maximalbeträgen:
Bestandteil des Vergütungssystems sind zudem eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel ('Claw-back'), die den Einbehalt und
die Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen im Falle von schwerwiegenden Verstößen gegen den Verhaltenskodex der
BASF-Gruppe oder gegen die Sorgfaltspflicht im Rahmen der Leitung des Unternehmens ermöglicht, sowie eine Aktienhalteverpflichtung,
die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine definierte Anzahl von Aktien für die Dauer des Vorstandsmandates und darüber hinaus
zu halten.
Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder betragen: Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Zielgesamtvergütung (in %) | Festvergütung |
- 21 % | | Regelmäßige Nebenleistungen |
- 1 % | | Altersversorgungsbeitrag |
- 13 % | | Short-Term-Incentive (STI) |
- 27 % | | Long-Term-Incentive (LTI) |
- 38 % | |
Zielgesamtvergütung |
100 % |
Im Einzelfall können sich durch Rundungen leichte Abweichungen ergeben. Die Vergütungskomponenten im Einzelnen:
1. Festvergütung Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt wird. Der Vorsitzende
des Vorstands erhält als Festvergütung den doppelten Betrag und der stellvertretende Vorsitzende des Vorstands den 1,33-fachen
Betrag der Festvergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds.
2. Short-Term-Incentive (STI) Für jedes Geschäftsjahr wird ein STI mit einer einjährigen Performance-Periode gewährt. Das STI basiert - wie der bisherige
Performance-Bonus Teil 1 - auf der Erreichung operativer und strategischer Ziele sowie der Höhe der für die Vergütung aller
Mitarbeiter relevanten Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital Employed, ROCE). Die bisherige explizite
Differenzierung in einen operativen Performance-Faktor (OPF) und in einen strategischen Performance-Faktor (SPF) entfällt.
Der Ist-Betrag des STI wird im Folgejahr nach der Hauptversammlung ausgezahlt.
Mit dem ROCE als Leistungskriterium für die variable Vergütung wird die kurzfristige variable Vergütung direkt mit dem operativen
Unternehmenserfolg verbunden und an der finanzwirtschaftlichen Zielsetzung der BASF-Gruppe, eine signifikante Prämie auf die
Kapitalkosten zu erwirtschaften, ausgerichtet. Der ROCE setzt das Ergebnis der Betriebstätigkeit (EBIT) der Segmente ins Verhältnis
zum durchschnittlichen operativen Vermögen der Segmente, zuzüglich darin nicht enthaltener Kunden- und Lieferantenfinanzierungen.
Diese ROCE-Systematik wird bei der Ermittlung der variablen Vergütung aller Mitarbeiter angewandt. Der Ziel-ROCE für die variable
Vergütung liegt unverändert einen Prozentpunkt oberhalb des für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Kapitalkostensatzes,
der auf Basis des Weighted Average Cost of Capital (WACC) gemäß dem Capital Asset Pricing Model ermittelt wird. Diese Zielsetzung
reflektiert das im Rahmen der Unternehmensstrategie kommunizierte Ziel, jährlich einen ROCE zu erwirtschaften, der deutlich
über dem Kapitalkostensatz liegt. Der Zielwert ist damit direkt an die Renditeerwartung der Kapitalgeber gebunden, an der
auch das Wertmanagement der BASF-Gruppe ausgerichtet ist.
Jedem maßgeblichen ROCE-Wert ist ein ROCE-Faktor zugeordnet. Ab zwei Prozentpunkten unterhalb des Ziel-ROCE nimmt der ROCE-Faktor
überproportional ab. Der Anstieg des ROCE-Faktors ist ab zwei Prozentpunkten oberhalb des Ziel-ROCE unterproportional.
Für das Geschäftsjahr 2020 beträgt der Ziel-ROCE 10 % bei einem Kapitalkostensatz von 9 %. Dieser wird jährlich überprüft
und kommuniziert.
Zur Bewertung der nachhaltigen Leistung des Vorstands trifft der Aufsichtsrat mit dem Gesamtvorstand jährlich eine Zielvereinbarung.
Die Zielvereinbarung enthält:
| - | Einjährige operative Ziele, vor allem Ertrags-, Finanz-, und operative Exzellenz-Ziele. Hierzu zählt zum Beispiel EBIT vor
Sondereinflüssen.
| | - | Einjährige strategische Ziele, welche die Weiterentwicklung der BASF betreffen, vor allem Ziele für Wachstum, Portfoliooptimierung,
Investitions- und F&E-Strategie, Digitalisierung, Nachhaltigkeit und die BASF-Unternehmenswerte.
|
Die Ziele stehen dabei in Einklang mit dem im Prognosebericht veröffentlichten Ausblick.
Auf Grundlage der vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichung wird ein Performance-Faktor zwischen 0 und 1,5 ermittelt.
Bei einer Zielerreichung von 100 % entspricht der Performance-Faktor dem Wert 1,0.
Der Auszahlungsbetrag des STI ermittelt sich wie folgt:
Die Auszahlung ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt (Cap). 3. Long-Term-Incentive (LTI) Der bisher mehrjährig gewährte jährliche Performance-Bonus, Teil 2 (dreijährige Aufschubkomponente) und das bisherige LTI-Programm
(BASF-Optionsprogramm, BOP) entfallen und werden durch ein neues LTI in Form eines Performance Share Plans ersetzt. Der neue
LTI-Plan incentiviert die Erreichung strategischer Ziele und berücksichtigt die Entwicklung der BASF-Aktie und der Dividende
(Total Shareholder Return) über einen Zeitraum von vier Jahren. Das neue LTI wird mit wenigen Abweichungen auch den Senior
Executives der BASF-Gruppe angeboten.
Gewährung: Für jedes Geschäftsjahr wird ein LTI-Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode gewährt. Der Zielbetrag wird in eine
vorläufige Anzahl virtueller Performance Share Units (PSUs) umgerechnet. Die Umrechnung erfolgt unter Division des Zielbetrages
durch den durchschnittlichen Kurs der BASF-Aktie im vierten Quartal des jeweiligen Vorjahres vor Planbeginn.
Ziele und Zielerreichung: Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der vierjährigen Performance-Periode drei strategische Ziele fest. In Abhängigkeit von der
Erreichung dieser drei strategischen Ziele über die vierjährige Performance-Periode kann sich die Anzahl der PSUs erhöhen
oder verringern. Hierzu wird die Zahl der vorläufigen PSUs nach Ablauf der vier Jahre mit dem gewichteten Zielerreichungsgrad
der drei strategischen Ziele multipliziert.
Auszahlung: Die so ermittelte finale Anzahl der PSUs wird mit dem durchschnittlichen Kurs der BASF-Aktie im vierten Quartal des letzten
Jahres der vierjährigen Performance-Periode zuzüglich der kumulierten Dividendenzahlungen in den vier Geschäftsjahren der
Performance-Periode multipliziert. Der Auszahlungsbetrag des LTI reflektiert somit neben der Erreichung der strategischen
Ziele auch die Entwicklung des Total Shareholder Returns der BASF. Der Ist-Betrag des LTI wird im Jahr nach Ende der vierjährigen
Performance-Periode nach der Hauptversammlung ausgezahlt. Die Auszahlung ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt (Cap).
Ermittlung der Zielerreichung: Für jedes der drei strategischen Ziele werden zu Beginn der vierjährigen Performance-Periode vom Aufsichtsrat ein Zielwert,
der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, ein Minimalwert und ein Maximalwert sowie eine Zielerreichungskurve festgelegt.
Für jedes strategische Ziel erfolgt die Ermittlung des Zielerreichungsgrades jahresbezogen. Am Ende der vierjährigen Performance-Periode
wird das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade gebildet. Die so ermittelten durchschnittlichen
Zielerreichungsgrade der einzelnen strategischen Ziele werden gemäß der festgelegten Gewichtung zu einer gewichteten Zielerreichung
zusammengefasst. Mit der gewichteten Zielerreichung wird die vorläufige Anzahl PSUs multipliziert, um die finale Anzahl PSUs
zu ermitteln.
Für den LTI-Plan 2020 (Performance-Periode 2020 - 2023) gelten nachfolgende im Rahmen der BASF-Unternehmensstrategie kommunizierten
Ziele (siehe BASF-Bericht 2019, Seite 27):
| - |
Wachstum relativ zu der Vergleichsgruppe globale Chemieproduktion: Jährliches Absatzwachstum stärker als die globale Chemieproduktion
| | - |
Profitabilität: Wachstum EBITDA vor Sondereinflüssen 3 - 5 % pro Jahr
| | - |
Nachhaltigkeit: CO2-neutrales Wachstum bis 2030, d.h. Ausstoß nicht über 21,9 Millionen Tonnen CO2-Äquivalente pro Jahr
|
Diese Ziele werden wie folgt operationalisiert:
4. Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen) Die Mitglieder des Vorstands erhalten außer den vorgenannten Barvergütungen verschiedene, teilweise anlassbezogene Nebenleistungen.
Zu den regelmäßig gewährten Nebenleistungen zählen Prämien für Unfallversicherung, Transportmittel und geldwerte Vorteile
durch die Zurverfügungstellung von Sicherheitsmaßnahmen. Zu den einmaligen, anlassbezogenen Nebenleistungen zählen unter anderem
Absicherungsmaßnahmen an den Privatanwesen bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands. Zu den delegierungsbedingten
Nebenleistungen für Vorstandsmitglieder mit Ressortsitz im Ausland gehören transferbedingte Nebenleistungen wie die Übernahme
ortsüblicher Miet- oder Schulkosten am Einsatzort oder die Gewährung einer Grundzulage sowie die Übernahme bzw. Erstattung
von zusätzlichen Steuern.
Die gewährten Nebenleistungen unterliegen festen Regelungen und sind dadurch auch der Höhe nach begrenzt. | - | Der jährliche Zielbetrag für die regelmäßig gewährten Nebenleistungen beträgt 50.000 ?1, der Maximalbetrag 100.000 ?.
| | - | Für anlassbezogene Nebenleistungen beträgt der Maximalbetrag2 zwischen 500.000 ? für ein ordentliches Mitglied des Vorstands und 600.000 ? für den Vorsitzenden des Vorstands.
| | - | Für delegierungsbedingte Nebenleistungen wurde ein zusätzlicher Maximalbetrag für ein ordentliches Mitglied des Vorstands
in Höhe von 3.000.000 ?3 festgelegt.
|
1 Basis für den Zielbetrag sind die durchschnittlichen regelmäßigen Nebenleistungen. Im Einzelfall können die Leistungen nach
oben und unten abweichen (z.B. höhere oder niedrigere Entfernungskilometer für den Dienstwagen).
2 Im Falle besonderer Absicherungsbedarfe aufgrund der Bau- und Grundstücksbeschaffenheit oder bei erhöhtem Sicherungsbedarf
kann der Personalausschuss im Einzelfall einen höheren Maximalbetrag festlegen.
3 Im Falle unvorhergesehener Erhöhungen des Mietkostenniveaus im Einsatzland sowie von Steuern, die über eine normale Besteuerung
bei Wohnsitz in Deutschland hinausgehen, kann der Personalausschuss einen höheren Maximalbetrag vorsehen. Das gleiche gilt
für den Fall, dass in einem Kalenderjahr Steuern, die eigentlich verschiedenen Kalenderjahren zuzuordnen sind, gezahlt werden
müssen.
Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft
abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors & Officers-Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung
sieht für den Vorstand den durch § 93 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor.
5. Betriebliche Altersversorgung Die bisherige betriebliche Altersversorgung für Mitglieder des Vorstands (Performance-Pension Vorstand, Gehaltsumwandlungs-Direktzusage,
Grundversorgung im Rahmen der BASF Pensionskasse) wird mit Wirkung ab 1. Januar 2020 nicht mehr weitergeführt.
Mit Wirkung ab 1. Januar 2020 bietet die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands eine beitragsorientierte Altersversorgungszusage
in Form eines Kapitalanlage-Modells an. Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands einen fest definierten jährlichen
Altersversorgungsbeitrag:
| - | Zum Zweck der Bildung eines Altersvermögens (Alterskapital) bringt die Gesellschaft die Altersversorgungsbeiträge in ein von
der Gesellschaft zu wählendes Anlagemodell auf einem Altersvorsorgekonto bei einem externen Anbieter ein. Die Wertentwicklung
der eingebrachten Beiträge ergibt sich aus den im Anlagemodell erwirtschafteten Erträgen. Dabei wird jedem Vorstandsmitglied
eine Leistung von mindestens 80 % der in Summe vom Unternehmen eingebrachten Altersversorgungsbeiträge garantiert.
| | - | Die Versorgungszusage beinhaltet Invaliden- und Hinterbliebenenleistungen. Dabei entspricht das Invalidenkapital dem Wert
des Altersvorsorgekontos zum Zeitpunkt des Eintritts der Erwerbsminderung, mindestens jedoch 80 % der in Summe vom Unternehmen
eingebrachten Altersversorgungsbeiträge. Das Hinterbliebenenkapital entspricht dem Wert des Altersvorsorgekontos zum Zeitpunkt
des Todes des Mitgliedes des Vorstands, mindestens jedoch 80 % der in Summe vom Unternehmen eingebrachten Altersversorgungsbeiträge.
| | - | Die Mitglieder des Vorstands können die beitragsorientierte Altersversorgungszusage abwählen und stattdessen einen Pensions-Zuschuss
für die private Altersvorsorge (Pension Allowance) wählen. In diesem Fall wird der fest definierte jährliche Altersversorgungsbeitrag
in gleichen monatlichen Raten als Bruttobetrag an das Mitglied des Vorstands ausgezahlt.
|
Für die künftigen Anwartschaften aus der neuen beitragsorientierten Altersversorgungszusage in Form eines Kapitalanlage-Modells
gilt:
| - | Die Leistung erfolgt in Form einer Kapitalzahlung, gegebenenfalls in Raten. Es besteht grundsätzlich zudem die Möglichkeit,
eine Verrentung zu wählen.
| | - | Eine Auszahlung des Alters- bzw. Ehegattenkapitals in Raten erfolgt auf Antrag nach Zustimmung der BASF in bis zu zehn gleichen
Jahresraten (ohne Verzinsung).
| | - | Für Alters- bzw. Ehegattenkapital ist eine Verrentung auf Antrag nach Zustimmung der BASF möglich. Für die Umrechnung in eine
lebenslange Rente finden die zu diesem Zeitpunkt maßgeblichen versicherungsmathematischen Parameter Anwendung.
| | - | Stirbt das Vorstandsmitglied während des Bezugs von Altersrente, erhält der hinterbliebene Ehegatte eine Hinterbliebenenrente
von 60 % der Altersrente.
| | - | Laufende Renten werden jährlich zum 1. Januar um 1 % erhöht. |
Sofern ein Mitglied des Vorstands einen Pensions-Zuschuss gewählt hat, besteht kein weiterer Leistungsanspruch nach Beendigung
des Vorstandsmandats, da der jährliche Altersversorgungsbeitrag während der Mandatslaufzeit in gleichen monatlichen Raten
als Bruttobetrag ausbezahlt wurde.
Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline) Während der Laufzeit des Mandats sind Mitglieder des Vorstands verpflichtet, eine festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft
zu halten. Die Anzahl der dauerhaft zu haltenden Aktien wird zu Beginn des Vorstandsmandats (für die amtierenden Mitglieder
des Vorstands am 1. Januar 2020) festgelegt und entspricht stichtagsbezogen grundsätzlich einem Wert von 150 % der jeweiligen
jährlichen Brutto-Festvergütung. Bei Erhöhung der Festvergütung erhöht sich die Anzahl der zu haltenden Aktien entsprechend.
Die Aktienhalteverpflichtung endet zwei Jahre nach der Beendigung des Mandats als Vorstandsmitglied (nachwirkende Aktienhalteverpflichtung).
Bei erstmaliger Bestellung zum Vorstandsmitglied gilt eine Aufbauphase bis zum Ende des vierten auf die Erstbestellung folgenden
Kalenderjahres. Die Aufbauphase gilt - unabhängig von ihrer erstmaligen Bestellung - auch für die Mitglieder des Vorstands,
die am 1. Januar 2020 bereits Mitglieder des Vorstands sind, mit der Maßgabe, dass die Aufbauphase am 31. Dezember 2023 endet.
Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung ist jährlich nachzuweisen.
Die Aktien sind durch die Vorstandsmitglieder aus ihren versteuerten Nettoeinkünften zu erwerben. Der Wert des mindestens
zu haltenden Aktienbestands entspricht damit etwa 300 % der jährlichen Netto-Festvergütung.
Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Claw-back-Klausel) Für das STI und das LTI besteht unverändert eine Einbehalts- und Rückforderungsregelung. Die Regelung ermöglicht bei schwerwiegenden
Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen den Verhaltenskodex der BASF-Gruppe oder gegen die Sorgfaltspflicht im Rahmen der
Leitung der Gesellschaft eine Kürzung oder Streichung von noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungen sowie die Rückforderung
von seit dem 1. Januar 2018 ausgezahlten variablen Vergütungen.
Höchstgrenzen für die Vergütung Die Gesamtvergütung ist in Übereinstimmung mit der Empfehlung in G1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) der Höhe
nach begrenzt. Durch die Festlegung eines Höchstbetrags (Cap) für das STI und das LTI sind beide variablen Vergütungsbestandteile
betragsmäßig begrenzt. Die Maximalvergütungen auf Basis der derzeitigen Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands sind
in der folgenden Übersicht dargestellt:
|
Ordentliches Mitglied
des Vorstands |
Stellvertretender Vorsitzender
des Vorstands |
Vorsitzender
des Vorstands | |
Ziel-
vergütung |
Maximal-
vergütung |
Ziel-
vergütung |
Maximal-
vergütung |
Ziel-
vergütung |
Maximal-
vergütung | | Festvergütung |
800.000 ? |
800.000 ? |
1.064.000 ? |
1.064.000 ? |
1.600.000 ? |
1.600.000 ? | | Regelmäßige Nebenleistungen1 |
50.000 ? |
100.000 ? |
50.000 ? |
100.000 ? |
50.000 ? |
100.000 ? | | Betriebliche Altersversorgung |
500.000 ? |
500.000 ? |
665.000 ? |
665.000 ? |
1.000.000 ? |
1.000.000 ? | | STI-Betrag |
1.000.000 ? |
2.000.000 ?2 |
1.330.000 ? |
2.660.000 ?2 |
2.000.000 ? |
4.000.000 ?2 | | LTI-Betrag |
1.400.000 ? |
2.800.000 ?2 |
1.862.000 ? |
3.724.000 ?2 |
2.800.000 ? |
5.600.000 ?2 | | Gesamtvergütung 2020 |
3.750.000 ? |
6.200.000 ?3 |
4.971.000 ? |
8.213.000 ?3 |
7.450.000 ? |
12.300.000 ?3 |
1 Der Betrag stellt den Maximalbetrag (200 % des Zielbetrages) für das Geschäftsjahr 2020 für regelmäßig gewährte Nebenleistungen
dar. Für anlassbezogene Nebenleistungen wurde ein zusätzlicher Maximalbetrag für ein ordentliches Mitglied des Vorstands von
500.000 ?, für einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands von 533.000 ? und für einen Vorsitzenden des Vorstands von
600.000 ? festgelegt. Für delegierungsbedingte Nebenleistungen wurde für ein ordentliches Mitglied des Vorstands ein Maximalbetrag
von 3.000.000 ? festgelegt.
2 Entspricht 200 % des Zielbetrages.
3 Aus im Jahr 2020 noch zugeteilten Optionsrechten (siehe Seite 30), die noch Bestandteil der Vorstandsvergütung 2019 sind,
kann zusätzlich ein Maximalbetrag von 1.453.500 ? für ein ordentliches Mitglied des Vorstands, von 1.933.155 ? für den stellvertretenden
Vorsitzenden des Vorstands und von 2.907.000 ? für den Vorsitzenden des Vorstands zufließen.
Die Vorstandsvergütung wurde zuletzt zum 1. Januar 2017 erhöht. Sofern bis zur nächsten planmäßigen Billigung des Vergütungssystems
durch die Hauptversammlung im Jahr 2024 eine Anpassung der Vergütungshöhe durch den Aufsichtsrat beschlossen wird, werden
die nachfolgenden Maximalvergütungsbeträge nicht überschritten:
|
Ordentliches Mitglied
des Vorstands |
Stellvertretender Vorsitzender
des Vorstands |
Vorsitzender
des Vorstands | |
Maximalvergütung bis zur nächsten Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung | 7.500.000 ?4 |
9.975.000 ?4 |
15.000.000 ?4 |
4 In diesem Betrag ist der Maximalbetrag (200 % des Zielbetrags) für regelmäßige Nebenleistungen enthalten. Für anlassbezogene
Nebenleistungen wurde ein zusätzlicher Maximalbetrag für ein ordentliches Mitglied des Vorstands von 500.000 ?, für einen
stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands von 533.000 ? und für einen Vorsitzenden des Vorstands von 500.000 ? festgelegt.
Für delegierungsbedingte Nebenleistungen wurde für ein ordentliches Mitglied des Vorstands ein Maximalbetrag von 3.000.000
? festgelegt.
Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats in besonderen Fällen Der Aufsichtsrat beachtet bei der Laufzeit der Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei
Erstbestellungen soll eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden. Scheidet ein vor 2017 erstmals in den Vorstand
berufenes Vorstandsmitglied vor Vollendung des 60. Lebensjahres aus dem Dienstverhältnis aus, weil seine Bestellung entweder
nicht verlängert oder aus wichtigem Grund widerrufen wurde, gilt dies als Eintritt des Versorgungsfalls im Sinne der bis 2019
geltenden Versorgungszusage, wenn das Vorstandsmitglied mindestens zehn Jahre im Vorstand war oder der Zeitraum bis zum Erreichen
des gesetzlichen Renteneintrittsalters weniger als zehn Jahre beträgt. Das Unternehmen ist berechtigt, Bezüge aus einer anderweitigen
Beschäftigung bis zum gesetzlichen Renteneintrittsalter auf die Pensionsbezüge anzurechnen.
Diese Regelung gilt für alle ab dem 1. Januar 2017 in den Vorstand eingetretenen Mitglieder nicht mehr.
Für alle Vorstandsmitglieder besteht eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap). Danach dürfen bei
vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen
den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.
Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch
auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.
Bei Beendigung des Vorstandsmandats nach Eintritt eines Kontrollwechsels (Change of Control) gilt Folgendes: Ein Change of
Control im Sinne dieser Regelung liegt vor, wenn ein Aktionär gegenüber BASF den Besitz einer Beteiligung von mindestens 25
% oder die Aufstockung einer solchen Beteiligung mitteilt. Bei Widerruf der Vorstandsbestellung innerhalb eines Jahres nach
Eintritt eines Change of Control erhält das Vorstandsmitglied die bis zum regulären Mandatsablauf ausstehende Vergütung als
Einmalzahlung, wobei ebenfalls der Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschritten werden darf.
Vergleich des bisherigen mit dem neuen Vorstandsvergütungssystem Das neue Vorstandsvergütungssystem reduziert die Komplexität durch den Entfall eines Vergütungsbestandteils (Performance-Bonus,
Teil 2). Durch die feststehenden jährlichen Zielbeträge für den Altersversorgungsbeitrag und für das neue LTI wird zudem die
Transparenz erhöht. Durch die Umstellung erfolgt keine Erhöhung gegenüber der durchschnittlichen Zielgesamtvergütung 2017
- 2019.
Regelungen zu den bisherigen mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen und zur bisherigen betrieblichen Altersversorgung Die noch laufenden Aufschubkomponenten aus dem Performance-Bonus 2018 (2018 - 2021) und 2019 (2019 - 2022) werden gemäß den
bisherigen Programmbedingungen regulär zu Ende geführt und ausgezahlt. Für die Beurteilung der strategischen Leistung wird
daher in den Jahren 2020, 2021 und 2022 jeweils ein gesonderter strategischer Performance-Faktor (SPF) durch den Aufsichtsrat
festgelegt. Dieser SPF dient ausschließlich dazu, die gemäß Programmbedingungen für die Aufschubkomponente des Performance-Bonus
erforderlichen durchschnittlichen strategischen Performance-Faktoren festzulegen.
Die mit den bisherigen BASF-Optionsprogrammen gewährten und noch nicht ausgeübten Optionsrechte können gemäß den regulären
BOP-Programmbedingungen für den Vorstand weiterhin ausgeübt werden. Die Mitglieder des Vorstands können letztmalig zum 1.
Juli 2020 auf Basis ihres Performance-Bonus (brutto) für das Jahr 2019 am BASF-Optionsprogramm teilnehmen. Dabei gelten das
bisherige Mindestinvestment von 10 % sowie das zusätzliche freiwillige Eigeninvestment von bis zu 20 % des Performance-Bonus
(brutto) für das Vorjahr unverändert fort. Die hierbei zugeteilten Optionsrechte sind Bestandteil der Vorstandsvergütung für
das Geschäftsjahr 2019 und werden gemäß den bisherigen Programmbedingungen zum 1. Juli 2020 gewährt. Aufgrund der maximalen
Programmlaufzeit von acht Jahren können den Mitgliedern des Vorstands Ausübungsgewinne aus den Optionsprogrammen noch bis
spätestens 30. Juni 2028 zufließen.
Die bis zum 31. Dezember 2019 erworbenen Anwartschaften aus dem vorherigen Altersversorgungsystem bleiben als Besitzstand
aufrechterhalten und können bei Eintritt des Versorgungsfalls vom Mitglied des Vorstands bzw. von den Hinterbliebenen als
Betriebsrente bzw. Alterskapital entsprechend den bisherigen Regelungen abgerufen werden.
V. Zu Punkt 10 der Tagesordnung (Wortlaut der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat nach § 14 der Satzung in der Fassung vom Mai 2019)
§ 14 Vergütung des Aufsichtsrats | 1. | Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste Vergütung von 200.000 ?.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der
Vergütung eines ordentlichen Mitglieds.
| | 2. | Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss - mit Ausnahme des Nominierungsausschusses - angehören, erhalten hierfür eine
weitere Vergütung in Höhe von 12.500 ?. Für Mitglieder des Prüfungsausschusses beträgt die weitere Vergütung 50.000 ?. Der
Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der weiteren Vergütung.
| | 3. | Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist verpflichtet, 25 Prozent der gemäß Ziffer 1 gezahlten Vergütung für den Erwerb von Aktien
der Gesellschaft zu verwenden und die Aktien für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten. Von der Verwendungspflicht
ausgenommen ist der Teil der Vergütung, den das Aufsichtsratsmitglied aufgrund einer vor seiner Bestellung in den Aufsichtsrat
eingegangenen Verpflichtung anteilig für die nach Ziffer 1 erhaltene feste Vergütung an einen Dritten abführt. Die Verwendungs-
und Haltepflicht besteht in diesem Fall für 25 Prozent des nach der Abführung verbleibenden Teils der Vergütung. Die Gesellschaft
behält den genannten Teil der Vergütung ein und veranlasst für die Mitglieder des Aufsichtsrats den Erwerb der Aktien am ersten
Börsenhandelstag nach Fälligwerden der Vergütung. Die erworbenen Aktien werden in ein auf den Namen des Aufsichtsratsmitglieds
lautendes Depotkonto bei einer im Inland ansässigen Geschäftsbank, das ausschließlich der Verwahrung und Verwaltung dieser
Aktien dient, eingebucht. Vergütungsanteile, die rechnerisch nicht für den Erwerb einer ganzzahligen Aktienzahl verwendet
werden können, werden an das Aufsichtsratsmitglied ausgezahlt. Die Einhaltung der Halteverpflichtung ist der Gesellschaft
nachzuweisen. Die in Satz 1 genannte Erwerbspflicht besteht nicht für die Vergütung, die zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus
dem Aufsichtsrat noch nicht gezahlt wurde.
| | 4. | Der Anspruch auf den in Ziffer 3 Satz 1 genannten Teil der Vergütung entfällt rückwirkend, wenn das Aufsichtsratsmitglied
die erworbenen Aktien vor seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat teilweise oder vollständig veräußert oder beleiht.
| | 5. | Die Gesellschaft leistet dem Aufsichtsratsmitglied Ersatz seiner Auslagen sowie von ihm wegen seiner Tätigkeit als Mitglied
des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses zu entrichtender Umsatzsteuer. Die Gesellschaft bezieht die Aufgabenwahrnehmung der
Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit ein.
| | 6. | Mitglieder des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw.
dem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung.
| | 7. | Die Vergütungen nach den Ziffern 1 und 2 werden fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss über das
Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.
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Ludwigshafen am Rhein, den 22. Mai 2020 BASF SE Der Vorstand |
