IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
Duisburg
ISIN DE0006131204
WKN 613120
Wir laden unsere Aktionäre zu unserer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
am Donnerstag, 18. Juli 2019, 9.00 Uhr (Einlass ab 8.00 Uhr)
in der Mercatorhalle, CityPalais, Landfermannstraße 6, 47051 Duisburg, ein.
Parkmöglichkeiten befinden sich in der Tiefgarage des CityPalais, Landfermannstraße/Ecke Averdunkstraße. Die Parktickets unserer
Aktionäre werden nach der Hauptversammlung kostenfrei entwertet.
| I. |
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2018 sowie des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts für die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
und den Konzern, mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass
es, abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, einer Beschlussfassung
bedarf. Die Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 7.373.098,89 wie folgt zu verwenden: | * |
Ausschüttung einer Dividende von EURO 0,12 je für das Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigter Stückaktie:
|
EUR 5.926.110,00
| | * |
Einstellung in Gewinnrücklagen: |
EUR 1.446.988,89 |
Der Vorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat über diesen Beschlussvorschlag
und der Einberufung vorhandenen 115.750 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien (bei Einberufung: 49.384.250 Aktien) bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich die Einstellung in Gewinnrücklagen entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich die Einstellung in Gewinnrücklagen entsprechend.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, mithin am 23. Juli 2019, fällig.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. | | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. | | 5. |
Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Risikoprüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mbH, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar für
| a) | das Geschäftsjahr 2019 sowie | | b) | die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. (5), 117 Nr. 2 WpHG bis zur
nächsten Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts
enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.
|
| | 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 ff. AktG sowie §§ 1 und
4 Drittelbeteiligungsgesetz aus neun (9) Mitgliedern zusammen, von denen sechs (6) als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner
durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Die Amtszeit der in der Hauptversammlung vom 19. Juli 2018 zu TOP 6 gewählten Aufsichtsratsmitglieder, also von Frau Inés
Arnaldos und der Herren Santiago de Armas Fariña, Dr. Hans Vieregge, Francisco López Sánchez, Antonio Rodríguez Pérez und
Agustin Manrique de Lara y Benítez de Lugo, endet mit Ablauf der hiermit einberufenen Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, die folgenden Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats wiederzuwählen:
| a. |
Santiago de Armas Fariña, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien, Rechtsanwalt und Steuerberater als Partner der Kanzlei S. de Armas y Asociados,
S.L., Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien.
| | b. |
Dr. Hans Vieregge, Hannover, Deutschland, ehemaliges Vorstandsmitglied Nord/LB Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Deutschland.
| | c. |
Francisco López Sánchez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien, Vertreter der Puerto Meloneras, S.L., Las Palmas de Gran Canaria, Gran
Canaria, Spanien, welche ihrerseits geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der Lopesan Hotel Management, S.L., Las Palmas
de Gran Canaria, Spanien, ist.
| | d. |
Inés Arnaldos, Las Palmas de Gran Canaria, Spanien, spanische Rechtsanwältin (abogada) der Rechtsabteilung der Lopesan Hotel Management
S.L., Las Palmas de Gran Canaria, Spanien.
| | e. |
Antonio Rodríguez Pérez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien, Geschäftsführer der Lorcar Asesores S.L., Las Palmas de Gran Canaria,
Gran Canaria, Spanien.
| | f. |
Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo, Telde, Gran Canaria, Spanien, Präsident des Verbandes 'Confederación Canaria de Empresarios' (kanarischer Unternehmerverband)
und Geschäftsführer der Quesoventura S.L., Telde, Gran Canaria, Spanien.
|
Die Lebensläufe der zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/ |
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, gleichzeitig für den Fall, dass eines der vorstehend vorgeschlagenen und von der Hauptversammlung
gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet,
| * |
Roberto López Sánchez, San Bartolomé de Tirajana, Gran Canaria, Spanien, Alleinverwalter der Rolopsan, S.L.U., Las Palmas de Gran Canaria, Spanien,
|
als Ersatzmitglied für sämtliche der unter lit. a. bis f. gewählten Aufsichtsratsmitglieder zu wählen mit der Maßgabe, dass
(1) er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn unter lit. a. bis f. gewählte Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit
wegfallen, (2) er seine Stellung als Ersatzmitglied für die dann noch vorhandenen der unter lit. a. bis f. gewählten Aufsichtsratsmitglieder
zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das vorzeitig ausgeschiedene und durch ihn ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine
Neuwahl vornimmt, (3) für den Fall, dass mehrere der unter lit. a. bis f. gewählten Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig vor
Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, die Weggefallenen in der Reihenfolge unter lit. a. bis f. ersetzt werden, und (4) sich bei
einem Eintritt in den Aufsichtsrat die Amtsdauer als Aufsichtsratsmitglied auf die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung
beschränkt, in der eine Neuwahl erfolgt.
Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Ersatzkandidaten ist dieser Tagesordnung am Ende der Einladung beigefügt und ist auch auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/ |
zugänglich.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden
zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand auch weiterhin
aufbringen können.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat beabsichtigt der Aufsichtsrat, Herrn Santiago de Armas Fariña als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Die Voraussetzung des § 100 Abs. 5 AktG, der Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, wird sowohl von Herrn Dr. Hans Vieregge und
als auch von Herrn Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo erfüllt. Zudem sind sämtliche Kandidaten mit dem Hotelsektor,
in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines
jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
wie folgt offengelegt: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft oder
ihren Organen.
Ferner stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats von den vorgeschlagenen Kandidaten Herr Dr. Hans Vieregge und Herr Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo nicht in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zu einem wesentlich an der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär.
Die folgenden vorgeschlagenen Kandidaten stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der wesentlich an der IFA Hotel &
Touristik Aktiengesellschaft beteiligten Aktionärin Lopesan Touristik S.A. oder zu deren beherrschenden Gesellschaftern:
Santiago de Armas Fariña ist nicht stimmberechtigter Schriftführer des dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen Kontrollgremiums der Mehrheitsaktionärin
Lopesan Touristik S.A. sowie Vertreter von Mitgliedern von Verwaltungsorganen der weiteren in der Aufstellung nach § 125 Abs.
(1) Satz 5 AktG genannten Unternehmen. Zudem erbringt die S. De Armas y Asociados S.L., deren Partner Herr Santiago de Armas
ist, regelmäßig Beratungsdienstleistungen gegenüber der IFA Canarias, S.L., einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft.
Francisco López Sánchez ist Mitglied von Verwaltungsorganen bzw. Vertreter eines Mitglieds in den in der Aufstellung nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
genannten mit der Lopesan Touristik, S.A. verbundenen Unternehmen, darunter der Lopesan Touristik S.A.. Ferner ist er ein
Sohn des Mehrheitsgesellschafters der mittelbaren beherrschenden Gesellschafterin Invertur Helsan S.L.U., Herrn Eustasio López
González.
Inés Arnaldos ist als spanische Rechtsanwältin (abogada) in der Rechtsabteilung bei der Lopesan Hotel Management, S.L. angestellt.
Antonio Rodríguez Pérez ist bei der Lorcar Asesores S.L. als Geschäftsführer angestellt, deren beherrschende Gesellschafterin die Hijos de Francisco
López Sánchez S.A. ist, deren Tochtergesellschaft die Mehrheitsaktionärin Lopesan Touristik S.A. ist. Zudem ist er Mitglied
eines dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen Kontrollgremiums der Lopesan Touristik S.A. sowie Vertreter eines Mitglieds
von Verwaltungsorganen der in der Aufstellung nach § 125 Abs. (1) Satz 5 AktG genannten Unternehmen. Er erhält gelegentlich
Dienstleistungsaufträge von der Interhotelera Española, S.A.U. und der Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U., die ebenfalls
mit der Lopesan Touristik S.A. verbunden sind.
Roberto López Sánchez ist Vertreter der Rolopan, S.L.U. im Verwaltungsrat der Maspolamas Golf, S.A.. Ferner ist er ein Sohn des Mehrheitsgesellschafters
der mittelbaren beherrschenden Gesellschafterin Invertur Helsan S.L.U., Herrn Eustasio López González.
Gemäß § 125 Abs. (1) Satz 5 AktG werden folgende Angaben gemacht:
Santiago de Armas Fariña, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
(unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
| * | S. de Armas y Asociados, S.L. | | * | Lexa, S.A. | | * | Puerto Deportivo Pasito Blanco Canarias, S.L.U. | | * | Punta del Sol, S.A. | | * | Santa Águeda Sun Golf, S.L. |
Dr. Hans Vieregge, Hannover, Deutschland Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | * | Deutsche Schiffahrts-Treuhand AG, Flensburg |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: | * | CONTI Beteiligungsverwaltungs GmbH & Co. KG 'Conti Basel', München | | * | CONTI 147. Schiffahrts GmbH & Co. KG 'Conti Equator', München | | * | CONTI 148. Schiffahrts GmbH & Co.KG, 'Conti Greenland', München | | * | Siepmann-Werke GmbH & Co. KG, Warstein |
Francisco López Sánchez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
(unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
| * | Agrícola Tabaibal, S.A.U. | | * | Altamarena, S.A. | | * | Bitumex, S.A.U. | | * | Brickell Reach Tower 3801 LLC | | * | Casticar, S.A. | | * | Cook-Event Canarias, S.A. | | * | Costa Canaria de Veneguera, S.A. | | * | Creativ Hotel Buenaventura, S.A. | | * | Cuba Gestión hotelera, S.L.U. | | * | Dehesa de Jandía, S.A. | | * | Explotaciones Jandía, S.A. | | * | Expo Meloneras, S.A. | | * | Interhotelera Española, S.A. | | * | Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U. | | * | Lopesan Hotel Management, S.L. | | * | Lopesan Management S.L.U. | | * | Lopesan Satocan Investment, S.L. | | * | Lopesan Touristik, S.A. | | * | Lorcar Asesores, S.L. | | * | Maspalomas Golf, S.A. | | * | Megahotel Faro, S.L. | | * | Meloneras Golf, S.L. | | * | N.F.L.S., S.L.U. | | * | Oasis Beach Maspalomas, S.L. | | * | Promociones Faro, S.A. | | * | Promociones Taidía, S.A.U. | | * | Santa Águeda Sun Golf, S.L. | | * | Varadero Center, S.L.U. |
Inés Arnaldos, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
Antonio Rodríguez Pérez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
(unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
| * | Aguas de Meloneras, A.I.E. | | * | Bitumex, S.A.U. | | * | Casticar, S.A. | | * | Expo Meloneras, S.A. | | * | Jandía Beach Center, S.A. | | * | Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U. | | * | Lopesan Touristik, S.A. | | * | Lorcar Asesores, S.L. | | * | Novedad Digital, S.L. | | * | Puerto Deportivo Pasito Blanco Canarias, S.L.U. | | * | Telefaro 2000 Comunicaciones S.L. (in Liqu.) |
Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo, Telde, Gran Canaria, Spanien Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: | * | Administración y Gestión Promociones-Cooperativas, S.L. | | * | Autoridad Portuaria de Las Palmas | | * | Explotaciones La Calderona, S.L. | | * | Fundación Canaria Patronos V.P. | | * | Inversiones La Lucera, S.L. | | * | Quesoventura, S.L. | | * | Fundación Canaria Yrichen |
Roberto López Sánchez, San Bartolomé de Tirajana, Gran Canaria, Spanien Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten; Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
(unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
| * | Maspalomas Golf, S.A. | | * | Rolopsan, S.L.U. |
| | 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts Die Hauptversammlung am 19. Juli 2018 hat unter den Tagesordnungspunkten 7) und 8a) eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Einziehung
eigener Aktien gewährt, während der Beschluss unter Tagesordnungspunkt 8b) zur Erteilung auch einer Ermächtigung zur anderweitigen
Verwendung der eigenen Aktien nicht zustande gekommen ist. Um dem Vorstand eine effektive und flexible Verwendung der eigenen
Aktien zu erlauben, soll die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden. Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Zudem
soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, im Rahmen der Vorstandsvergütung eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an Mitglieder des Vorstands zu gewähren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 17. Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft mit einem
auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 12.870.000,- zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf
die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten.
Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen.
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse. Er kann stattdessen auch mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen.
| aa) | Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am dem Börsentag, an dem der
Abschluss des schuldrechtliche Geschäfts erfolgt, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der IFA-Aktie im XETRA-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % überschreiten und um
nicht mehr als 5 % unterschreiten.
| | ab) | Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen dem 5. und dem 3. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Erwerbsangebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der IFA-Aktie
im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 5., 4. und 3. Börsentag
vor dem Tag der Veröffentlichung des Erwerbsangebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot hin angedienten
Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen;
darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Von der Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teiltranchen, insgesamt aber nur bis zum Erreichen des maximalen
Erwerbsvolumens, Gebrauch gemacht werden. Der Erwerb kann auch durch von der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft im Sinne
von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft oder
für Rechnung von nach § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft durchgeführt werden.
|
| | b) | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen und die bereits im Bestand der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien entweder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) allen Aktionären zum Erwerb
anzubieten. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
| ba) | unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern; oder | | bb) | in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Veräußerungsangebot zu veräußern, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des zum
Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft; das Ermächtigungsvolumen verringert sich
um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 18. Juli 2019 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; oder
| | bc) | als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen einlagefähigen
Wirtschaftsgütern, einschließlich Immobilien oder Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anzubieten und/oder zu gewähren; oder
| | bd) | ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen; die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand kann mit
Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und
sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht; der Vorstand
ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt; oder
| | be) | zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu
verwenden, die von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG ausgegeben worden
sind; oder
| | bf) | dazu zu verwenden, Aktien der Gesellschaft - allein oder gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären - an in- und ausländischen
Börsen, an denen sie nicht notiert sind, einzuführen; oder
| | bg) | zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu verwenden, bei der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien zu verwenden.
|
| | c) | Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden und die die
Gesellschaft bereits zuvor erworben hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Mitarbeitern der Gesellschaft und der nachgeordnet
mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18 AktG (Belegschaftsaktien) sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordnet
mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18 AktG zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen;
dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen
bzw. zu übertragen. Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien
mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten
oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die an Mitarbeiter der Gesellschaft
und der nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordnet mit ihr verbundenen
Unternehmen zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen IFA-Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
| | d) | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworben und die bereits im Bestand der Gesellschaft gehalten werden, zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands
auf Gewährung von Aktien der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der
Vorstandsvergütung eingeräumt hat.
| | e) | Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der
erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem Aktien der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft gemäß der
Ermächtigung unter lit. bf) an solchen Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie gemäß den Ermächtigungen unter lit. ba) oder
lit. bb) an Dritte abgegeben werden, darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der IFA-Aktie im XETRA-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen
Abrede mit dem Dritten keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt
oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen
der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der IFA-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) maßgeblich.
| | f) | Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. ba), bb), bc), be), bf), bg), c) oder d) verwendet werden. Soweit die Aktien durch ein Angebot an
alle Aktionäre veräußert werden, kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
| | g) | Die von der Hauptversammlung am 19. Juli 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 und 8a) beschlossenen Ermächtigungen zum Erwerb und
zur Einziehung eigener Aktien werden mit Wirkung zum Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben.
|
| | 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung Im Interesse größtmöglicher Flexibilität soll ein genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend geändert werden,
um künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 17. Juli
2024 um bis zu Euro 64.350.000,- durch Ausgabe von bis zu 24.750.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Von der Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber
nur bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 64.350.000,- Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer Aktien kann gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausgeschlossen
wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG, bei
dem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen
Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:
| - | Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Immobilien oder Forderungen
Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 AktG,
| | - | wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; für die Berechnung der 10 %-Grenze maßgeblich ist entweder das zum 18. Juli 2019, das zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem,
zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf 10 % des Grundkapitals beschränkte Volumen
verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 18. Juli 2019 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind,
| | - | zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, | | - | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern
von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundenen
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände,
| | - | zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von §
18 AktG (Belegschaftsaktien) sowie an Mitglieder der Geschäftsleitung nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne
von § 18 AktG, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag am Grundkapital 5 % des Grundkapitals nicht überschreitet; für die Berechnung der 5 %-Grenze maßgeblich ist entweder
das zum 18. Juli 2019, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist,
| | - | zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.
| | b) | § 4 der Satzung wird um den folgenden neuen Abs. 4 ergänzt: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 17. Juli
2024 um bis zu Euro 64.350.000,- durch Ausgabe von bis zu 24.750.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Von der Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber
nur bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 64.350.000,- Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer Aktien kann gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausgeschlossen
wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG, bei
dem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen
Aktien in folgenden Fällen auszuschließen: | - |
Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Immobilien oder Forderungen
Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, | | - |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; für die Berechnung der 10 %-Grenze maßgeblich ist entweder das zum 18. Juli 2019, das zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem,
zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf 10 % des Grundkapitals beschränkte Volumen
verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 18. Juli 2019 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, | | - |
zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, | | - |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern
von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundenen
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände, | | - |
zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von §
18 AktG (Belegschaftsaktien) sowie an Mitglieder der Geschäftsleitung nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, wenn der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 5 % des Grundkapitals nicht
überschreitet; für die Berechnung der 5 %-Grenze maßgeblich ist entweder das zum 18. Juli 2019, das zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem,
zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist, | | - |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.'
| | c) | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
|
| | 9. |
Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zur Änderung der Satzung zu fassen: | a) | § 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst: | '(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von und/oder der Erwerb und das Halten von Beteiligungen an Hotels und gastronomischen
Betrieben jeder Art im In- und Ausland für eigene oder fremde Rechnung, der Betrieb von und/oder der Erwerb und das Halten
von Beteiligungen an anderen Unternehmungen auf oder mit Bezug zu dem Gebiet des Tourismus im weitesten Sinne einschließlich
der Übernahme von Dienstleistungen in diesen Geschäftsbereichen, der Erwerb, die Veräußerung oder die sonstige Verwertung
von Grundstücken und Gebäuden sowie der Betrieb von und/oder der Erwerb und das Halten von Beteiligungen an REHA-Kliniken
und Alteneinrichtungen. |
| (2) |
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu
gehören auch die weltweite Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung von anderen Unternehmen
sowie die Beteiligung an solchen weltweit.' |
| | b) | § 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:
'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist, ausschließlich im Bundesanzeiger.'
| | c) | § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst: | '(2) |
Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden über mehrere Aktien auszustellen (Sammelurkunden). Der Vorstand legt mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Form und Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine fest.'
|
§ 4 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. | | d) | § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst: | '(2) |
Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden,
im Falle seiner Verhinderung die des stellvertretenden Vorsitzenden, den Ausschlag. Ist kein Vorsitzender des Vorstandes und
kein stellvertretender Vorsitzender bestellt, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des dienstältesten Mitgliedes des Vorstands
den Ausschlag. Besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern, so ist ein einstimmiger Beschluss erforderlich.' |
| | e) | § 8 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:
'Die Gesellschaft wird vertreten | a) |
durch ein Mitglied des Vorstands, wenn ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur Alleinvertretung erteilt hat, | | b) |
durch zwei Vorstandsmitglieder, oder | | c) |
durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.' |
| | f) | § 10 Abs. 2, 4 und 5 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neugefasst: | '(2) |
Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne oder alle der von ihr zu wählenden Mitglieder einen kürzeren Zeitraum
beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Wiederwahl ist statthaft.' |
| '(4) |
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer
des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung
der nächsten Hauptversammlung, in der eine Neuwahl stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitgliedes.' | | '(5) |
Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier (4) Wochen niederlegen. Aus
wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.' |
| | g) | § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst: | '(2) |
Der Aufsichtsrat hat zu beschließen, dass bestimmte Geschäfte oder bestimmte Arten von Geschäften der Zustimmung des Aufsichtsrates
bedürfen.' |
| | h) | § 12 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst: | '(1) |
Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden abgegeben. |
| (2) |
Ständiger Vertreter des Aufsichtsrates gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber dem
Vorstand ist der Vorsitzende.' |
| | i) | § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst: | '(1) |
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in welcher der Aufsichtsrat neu gewählt worden ist, findet eine Aufsichtsratssitzung
statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und
einen Stellvertreter. Die Wahl des Vorsitzenden leitet das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied.' |
§ 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird um den folgenden neuen Satz 2 ergänzt: | | 'Abs. 1 Satz 3 gilt entsprechend.'
|
§ 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst: | '(3) |
Ist der Vorsitzende an der Ausübung seines Amtes verhindert, so tritt für die Dauer der Verhinderung sein Stellvertreter an
die Stelle des Vorsitzenden. Sind sowohl der Vorsitzende als auch dessen Stellvertreter an der Ausübung ihres Amtes verhindert,
so hat dieses Amt für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen.' |
| | j) | § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst: | '(1) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Bei der
Berechnung der Frist wird der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen
kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, per Fax oder per E-Mail einberufen.' |
| | k) | § 16 Abs. 1, 2, 3 und 5 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neugefasst: | '(1) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates kann eine einberufene Sitzung vertagen.' | | '(2) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift eingeladen sind und
mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Die Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der
abgegebenen Stimmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Bei Stimmengleichheit
gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters
den Ausschlag. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist
nur zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrates der Beschlussfassung widerspricht und mindestens 2/3 der Mitglieder
anwesend sind. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer angemessenen, vom Vorsitzenden bestimmten
Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen. Der Beschluss wir erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied
innerhalb dieser Frist widerspricht.' | | '(3) |
Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der
Tagesordnung behandelt werden sowie die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung.' |
| '(5) |
Eine Beschlussfassung durch schriftliche, telefonische Stimmabgabe, durch Stimmabgabe per Fax oder durch Stimmabgabe in einer
Telefon- oder Videokonferenz ist zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrates anordnet. Ein Recht zum Widerspruch
gegen eine solche Anordnung besteht nicht.' |
| | l) | § 18 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst: | '(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Mandatstätigkeit entstehenden Auslagen
für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 8.000,00. |
| (2) |
Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung nach Abs. 1. | | (3) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für jede Teilnahme an Sitzungen eines in der Gesellschaft gebildeten Ausschuss, dessen
Mitglied es ist, ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 500,00. | | (4) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden
angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der ihnen für die Mitgliedschaft zustehenden Vergütung nach Abs. 1 und Abs.
2. | | (5) |
Zu dem Auslagenersatz und den Vergütungen gemäß Abs. 1 bis 4 werden etwaig anfallende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern) erstattet.
Daneben können die Mitglieder des Aufsichtsrates in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden,
soweit eine solche besteht. Die Versicherungsprämie hierfür entrichtet die Gesellschaft. | | (6) |
Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.' |
| | m) | § 19 Abs. 2 bis 5 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neugefasst: | '(2) |
Die Hauptversammlung wird vom Vorstand einberufen, sofern und soweit nicht nach Gesetz oder Satzung auch andere Personen hierzu
befugt sind. |
| (3) |
Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. | | (4) |
Die Einberufung zur Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen
Angaben derart, dass die Einberufung mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung verlängert um die Tage der Anmeldefrist
nach § 20 Abs. 2 bekannt zu machen ist; dabei sind der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. | | (5) |
Informationen können an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt
werden. Die Übermittlung der Mitteilung nach § 125 AktG wird auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt. Der
Vorstand ist - ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt, Mitteilung auch in Papierform zu versenden.' |
| | n) |
§ 20 der Satzung der Gesellschaft wird in Abs. 1 und 2 wie folgt neugefasst sowie um folgenden Abs. (4) ergänzt: | '(1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung in deutscher, spanischer oder englischer
Sprache und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs (6) Tage vor der Versammlung zugehen; dabei sind der Tag des Zuganges und der Tag der Hauptversammlung nicht
mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. |
| (2) |
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes nach Abs. 1 reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis, der in deutscher, spanischer oder englischer Sprache zu erfolgen hat,
muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung beziehen.' |
| '(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme
zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und der dazu getroffenen Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.' |
| | o) | § 21 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst: | '(1) |
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. |
| (2) |
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigung ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung
hiervon bestimmt werden. Diese Erleichterung kann auf die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
beschränkt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. | | (3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand muss diese Ermächtigung für jede einzuberufende
Hauptversammlung jeweils neu ausüben. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Briefwahl
zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und der dazu getroffenen Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.' |
| | p) | § 22 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst: | '(2) |
Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art, Form
und Reihenfolge der Abstimmungen. Das Ergebnis der Abstimmung kann durch Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen
und der Stimmenthaltungen von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt werden.' |
§ 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Satz 3 ergänzt.
'Der Versammlungsleiter kann insbesondere auch die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt
zusteht, auf 45 Minuten beschränken; das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre darüber hinaus
nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken,
bleibt unberührt.'
| | q) | § 23 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft werden ersatzlos aufgehoben. | | r) | § 24 der Satzung der Gesellschaft wird einschließlich der Überschrift wie folgt neugefasst: '§ 24 Übertragung der Hauptversammlung | (1) |
Der Vorstand kann die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zulassen. Die Übertragung
kann in einer Weise erfolgen, dass die Öffentlichkeit zu der Übertragung unbeschränkt Zugang hat. | | (2) |
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Mitgliedern des Aufsichtsrats
ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen sie mit erheblichem
Zeit- und Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten oder in denen sie aufgrund einer
anderen dienstlichen Verpflichtung an einer körperlichen Teilnahme an der Hauptversammlung verhindert sind.' |
| | s) | In § 25 der Satzung der Gesellschaft wird
| - | die Überschrift wie folgt neugefasst:
'§ 25 Jahresabschluss und Verwendung des Bilanzgewinnes';
| | - | der bisherige Absatz (1) ersatzlos gestrichen und der bisherige Absatz (2) wird zu Absatz (1); | | - | die Satzungsbestimmung um die folgenden neuen Absätze (2) und (3) ergänzt: |
| '(2) |
Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden. |
| (3) |
Die Hauptversammlung kann an Stelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung
beschließen.' |
| | t) | § 26 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos aufgehoben. |
|
| II. |
Berichte an die Hauptversammlung |
| 1. |
Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts Zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand bzw.
den Aufsichtsrat zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben und diese entweder wieder zu veräußern oder
ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung
von eigenen Aktien diesen Bericht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
eigene Aktien zu erwerben. Danach soll befristet bis zum 17. Juli 2024 die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 12.870.000,-, das entspricht 10 % des derzeitigen
Grundkapitals, bestehen. Die Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung vom 19. Juli 2018 beschlossene Ermächtigung ersetzen,
um dem Vorstand eine effektive und flexible Verwendung der eigenen Aktien zu erlauben, indem er fortan nicht nur zum Erwerb,
sondern auch zur Verwendung der eigenen Aktien, einschließlich einer Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt
wird. Zudem soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, im Rahmen der Vorstandsvergütung eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an Mitglieder des Vorstands zu gewähren.
Der Rückerwerb kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Angebots erfolgen.
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Erwerbsangebot, ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse
der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der
Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt,
lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen, bis zu maximal 50 Stück je Aktionär, vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische
Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung
des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen
andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer
Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts
erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Von der vorgeschlagenen Ermächtigung soll vollständig oder ein- oder mehrmals in Teiltranchen, insgesamt aber nur bis zum
Erreichen des maximalen Erwerbsvolumens, Gebrauch gemacht werden können. Ferner können die eigenen Aktien nach der vorgeschlagenen
Ermächtigung unmittelbar von der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft oder mittelbar durch von der IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft oder für Rechnung der nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
erworben werden.
Der Vorstand soll danach ermächtigt sein, die Aktien unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines Veräußerungsangebots
zum Erwerb anzubieten. Der Vorstand soll zudem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen (lit. bd) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Eine Einziehung führt dabei grundsätzlich
zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand soll aber ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einziehung
entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich der Anteil
der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.
Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Verwendung von eigenen Aktien, die unter der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworben
werden und die bereits im Bestand der Gesellschaft gehalten werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vor.
Veräußert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien über die Börse (lit. ba) der Ermächtigung), besteht
kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung über die Börse - ebenso wie der
Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz nach § 53a AktG. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien
an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der IFA-Aktie im XETRA-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten
um mehr als 5 % unterschreiten. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der
Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte
Schlussauktionskurs der IFA-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
maßgeblich. Dies ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung.
Nach lit. bb) der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand außerdem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
erworbene eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 oder - falls dieser Wert geringer ist - bis zu 10 % des
zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung
zu einem Betrag in Nähe des Börsenkurses zu veräußern. Wie bei der Ermächtigung nach lit. ba), darf der Preis für die Aktien
in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der IFA-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten.
Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen
Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist auch hier stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der IFA-Aktie
im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Dies ergibt sich
aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht
über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem
Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft
wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig
zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren
Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit-
und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen
zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei
Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko,
namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises
und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der
Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das
unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019. Der Gesellschaft
soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne
Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren
- Kapitalerhöhung erreichen zu können. Durch die vorgeschlagene Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende
Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren
hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre
haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Vorstand soll ferner nach lit. bb) der vorgeschlagenen Ermächtigung ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die zurückerworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes
oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern zu gewähren; zu den vorgenannten einlagefähigen Wirtschaftsgütern zählen
insbesondere auch Immobilien sowie Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen
im Sinne von § 18 AktG. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.
Die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der
Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit,
sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile
und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen
ein.
Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen einlagefähigen
Wirtschaftsgütern die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten.
Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien
als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der unter lit. bc) vorgeschlagenen
Ermächtigung insbesondere die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil-
oder Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich Unternehmenszusammenschlüsse,
der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden
Anteilsbesitzes oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern, etwa Immobilien, gegen Gewährung neuer Aktien regelmäßig
nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Diesen Zwecken dient zwar auch das der Hauptversammlung
am 18. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit
eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen
des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen
zu können.
Eigene Aktien könnten zum Erwerb von Kommanditanteilen an der Tochtergesellschaft IFA Insel Ferien Anlagen GmbH & Co. KG ('IFA Insel') im Wege eines Anteilstausches eingesetzt werden. Das Kapital der IFA Insel wird zu 96,57% gegenwärtig von der Gesellschaft
und im Übrigen von Minderheitskommanditisten gehalten. Ein derartiger Tausch von IFA Aktien in IFA Insel-Kommanditanteile
würde der Gesellschaft ermöglichen, ihre Beteiligung an der IFA Insel weiter aufzubauen und die Gesellschafterstruktur im
Konzern zu vereinfachen. Konkrete Verhandlungen über den Tausch sollen erst nach einer Ermächtigung des Vorstands zu einer
Nutzung von Aktien aufgenommen werden. Weitergehende konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder zum Erwerb von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien und der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der
jeweilige Unternehmenszusammenschluss, Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder der Erwerb von
anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer IFA-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.
Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die von der Gesellschaft oder
nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 AktG ausgegeben worden sind (lit. be) der vorgeschlagenen Ermächtigung).
Diesen Zwecken dient zwar auch das der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Genehmigte
Kapital 2019. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft kann es bisweilen aber zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien
einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts
der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen
Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor.
Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
eigene Aktien dazu zu verwenden, Aktien der Gesellschaft - allein oder gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären - an in-
und ausländischen Börsen, an denen sie nicht notiert sind, einzuführen (lit. bf) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Für die
zukünftige geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital und die Möglichkeit,
jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von großer Bedeutung. Vor diesem Hintergrund kann
sich für die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft die Notwendigkeit ergeben, die Aktionärsbasis im In- und Ausland zu
verbreitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Der Preis, zu dem Aktien der IFA Hotel & Touristik
Aktiengesellschaft an solchen Börsen eingeführt werden, darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der IFA-Aktie
im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Börseneinführung
keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum
Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen wiederum
der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der IFA-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) maßgeblich. Auch dies ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung.
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die zurückerworbenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu verwenden, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb
von Aktien verwendet wird (lit. bg) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig
sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen
Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene
Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht
gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären
die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden,
erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen. Der Durchführung einer Aktiendividende
dient zwar auch das unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019.
Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten
Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch
kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, also als so genannte
Belegschaftsaktien, sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18
AktG zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen (lit c) des Beschlussvorschlags). Damit soll Handhabe geschaffen
werden, damit die Gesellschaft im Rahmen eines etwaigen künftigen Belegschaftsaktienprogramms aktienbasierte Vergütungselemente
installieren kann, um eine Incentivierung der Mitarbeiter unter Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs
abbildet, zu erreichen. Bei der Gewährung der Aktien können Sonderkonditionen unter Einschluss von Gratisaktien gewährt werden.
Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien an ein Kreditinstitut oder
ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit
der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen
sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von solchen nachgeordnet verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18 AktG zum Erwerb
anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem
sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird. Daneben soll es auch zulässig sein, dass die Aktien im Wege
von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen beschafft und die erworbenen eigenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung
der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Die erworbenen Aktien sollen daher
nicht nur zur unmittelbaren oder mittelbaren Gewährung an Mitarbeiter der Gesellschaft und der nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung der nachgeordnet verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet
werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden
die Aktien auch hier zur Gewährung an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie
an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet. Der Ausgabe von Belegschaftsaktien
sowie von Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordnet mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen dient zwar
auch das unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019. Der Gesellschaft
soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne
Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren
- Kapitalerhöhung erreichen zu können.
Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand schließlich ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen (lit.
f) Satz 2 der vorgeschlagenen Ermächtigung). Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu,
ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zur
Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft zu
verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat (lit. d) der vorgeschlagenen Ermächtigung).
Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte
Vereinbarung eingeräumt werden. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft
erhöht werden und es ist möglich, auf diesem Wege langfristige Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern
auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre
oder durch Halteanreize kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
| | 2. |
Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe
zur Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019 Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) vor.
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:
Im Interesse größtmöglicher Flexibilität schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 17. Juli 2024 um bis zu Euro 64.3500.000,- durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019). Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2019 entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals und entspricht damit
dem gesetzlichen Höchstrahmen für genehmigtes Kapital. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen.
Während den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll
der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, und zwar insbesondere, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im
Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des
bestehenden Anteilsbesitzes, oder des Erwerbs von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern zu gewähren; zu den vorgenannten
einlagefähigen Wirtschaftsgütern zählen insbesondere auch Immobilien sowie Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder
nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 AktG.
Die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der
Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit,
sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile
und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen
ein.
Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen einlagefähigen
Wirtschaftsgütern die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten.
Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien
als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung
insbesondere die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder
Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich Unternehmenszusammenschlüsse,
der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden
Anteilsbesitzes, oder der Erwerb von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern, etwa Immobilien, gegen Gewährung neuer Aktien
regelmäßig nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Diesen Zwecken dient zwar auch die der Hauptversammlung
am 18. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der
Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien,
Aktien als Akquisitionswährung nutzen zu können.
Neue Aktien aus dem Genehmigtem Kapital 2019 könnten zum Erwerb von Kommanditanteilen an der Tochtergesellschaft IFA Insel
Ferien Anlagen GmbH & Co. KG ('IFA Insel') im Wege eines Anteilstausches eingesetzt werden. Das Kapital der IFA Insel wird zu 96,57% gegenwärtig von der Gesellschaft
und im Übrigen von Minderheitskommanditisten gehalten. Ein derartiger Tausch von IFA Aktien in IFA Insel-Kommanditanteile
würde der Gesellschaft ermöglichen, ihre Beteiligung an der IFA Insel weiter aufzubauen und die Gesellschafterstruktur im
Konzern zu vereinfachen. Konkrete Verhandlungen über den Tausch sollen erst nach einer Ermächtigung des Vorstands zu einer
entsprechenden Nutzung von Aktien aufgenommen werden. Weitergehende konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen
derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder zum Erwerb von anderen einlagefähigen
Wirtschaftsgütern konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und
der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt,
dass der jeweilige Unternehmenszusammenschluss, Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder der Erwerb
von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer IFA-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.
Der Vorstand soll darüber hinaus auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die 10 %-Grenze ist dabei entweder das zum 18. Juli 2019, das zum Zeitpunkt
der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital,
je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Das bedeutet, dass der niedrigste dieser
Beträge maßgeblich ist. Durch diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung
die 10 %-Grenze in keinem Fall überschritten wird.
Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger
Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des aktuellen Börsenpreises
liegen. Diese Möglichkeit des sogenannten 'vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses' dient dem Interesse der Gesellschaft an
der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt,
sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch
eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer
Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung
des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist.
Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko,
über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der gesetzlich bestimmten Länge der Bezugsfrist
von mindestens zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Durch die vorgeschlagene Anrechnungsklausel,
die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt
werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen
Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch die unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 vorgeschlagene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt
werden, auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien neue Aktien für diese Zwecke ausgeben zu können.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordnet mit ihr verbundenen
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig
mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung
des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen
üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den
Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle
eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie
es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie
ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat
den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises
bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung
auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein
Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Die Gesellschaft hat bislang keine Schuldverschreibungen ausgegeben. Gleichwohl soll
die der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 vorgeschlagene Ermächtigung auch diese Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses
umfassen, um auch insoweit die Flexibilität der Gesellschaft für künftige Finanzierungen zu erweitern. Konkrete Pläne zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Diesen Zwecken dient zwar auch dient zwar auch die unter Tagesordnungspunkt
7 der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft
soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien neue Aktien für
diese Zwecke ausgeben zu können.
Darüber hinaus soll der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ausschließen können, um neue Aktien
- beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 5 % des Grundkapitals - an Mitarbeiter der Gesellschaft
oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG sowie an Mitglieder der Geschäftsleitung solcher
nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen zu gewähren. Damit soll Handhabe geschaffen werden, damit die Gesellschaft im
Rahmen eines etwaigen künftigen Belegschaftsaktienprogramms aktienbasierte Vergütungselemente installieren kann, um eine Incentivierung
der Mitarbeiter unter Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs abbildet, zu erreichen. Maßgeblich für
die 5 %-Grenze ist dabei wiederum entweder das zum 18. Juli 2019, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister
oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Das bedeutet, dass der niedrigste dieser Beträge maßgeblich ist.
Die Gesellschaft soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern.
Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung
und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen
Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft,
sondern auch die Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsleitung nachgeordneter verbundener Unternehmen im Sinne von § 18
AktG einbezogen sein. Die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile
mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen
zu schaffen. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche
Mitverantwortung herbeiführen kann.
Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine sogenannte Aktiendividende
('Scrip Dividend') zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende ('Scrip Dividend') wird den Aktionären
angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende
ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Der Durchführung
einer Aktiendividende dient zwar auch die unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 vorgeschlagene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt
werden, auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien neue Aktien für diese Zwecke ausgeben zu können.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in
§ 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei (2) Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens
drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten;
hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt),
sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten
ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre
anstelle des Bezugs neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung
einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden
zu sein. Anstelle der Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer Bezugsrechtsemission soll der Vorstand deshalb auch
ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand aber - unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses - allen
Aktionären, die dividendenberechtigt sind, neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts
des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung
der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung
zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der Hauptversammlung
berichten.
|
Unterlagen Folgende Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
zugänglich und liegen in den Räumen der Gesellschaft in Duisburg aus: | * | die Einberufung mit der Tagesordnung der Hauptversammlung; | | * | der Jahresabschluss der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018; | | * | der zu einem Bericht zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 nebst dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB,
| | * | der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns; | | * | der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018; | | * | Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 7; sowie | | * | Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 8. |
Ferner sind vom Tag der Einberufung an folgende weitere Unterlagen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite zugänglich: | * | der Inhalt der Einberufung, die die Erläuterung zu TOP 1 enthält, zu dem kein Beschluss gefasst werden soll; | | * | die Angaben über die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, (vgl. auch nachfolgend Angaben
nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG);
| | * | die Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können; | | * | die Formulare, die bei der Stimmabgabe durch Briefwahl verwendet werden können sowie | | * | ein etwaiges nach Einberufung der Versammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen von Aktionären im Sinne von § 122
Abs. (2) AktG (unverzüglich nach Zugang).
|
Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung in deutscher oder englischer Sprache und
der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der im Anschluss genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Versammlung, d.?h. bis zum 11. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
sind dabei nicht mitzurechnen.
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IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes, der in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen hat, muss sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d.?h. auf den 27. Juni 2019, 00:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') beziehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Berechtigung des
Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, sofern sie hierzu nicht von einem Aktionär bevollmächtigt werden. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe Das Stimmrecht kann persönlich, durch Bevollmächtigte (zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person), durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder per Briefwahl ausgeübt werden. Auch in diesen Fällen
ist für eine rechtzeitige Anmeldung mit Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
| a) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Dies gilt nicht bei den in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten, d.?h. bei der Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute
und geschäftsmäßig Handelnde. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig
wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular zur Erteilung einer Vollmacht kann auf der Internetseite der Gesellschaft | https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/ |
heruntergeladen werden. Ein Formular zur Erteilung einer Vollmacht erhalten die Aktionäre zudem mit der Eintrittskarte.
Der Nachweis der Bevollmächtigung oder der Widerruf der Vollmacht, muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse erfolgen:
| |
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: IFA-HV2019@computershare.de |
| | b) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären die Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung durch von ihr benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter an. Um den Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zu erleichtern, erhalten sie mit der Eintrittskarte ein Formular. Ein entsprechendes Formular kann auch auf der Internetseite
der Gesellschaft
| https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/ |
heruntergeladen werden.
Vollmachten nebst Weisungen für die Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder Änderungen der Weisungen müssen durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung spätestens am 16. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse
oder E-Mail-Adresse erfolgen:
| |
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: IFA-HV2019@computershare.de |
Eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist für während der Hauptversammlung anwesende Aktionäre oder
Aktionärsvertreter auch noch während der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung, möglich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch
machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung
Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden.
Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend. | | c) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Der Vorstand hat beschlossen, eine Stimmabgabe mittels Briefwahl vorzusehen. Deshalb kann das Stimmrecht auch, ohne an der
Versammlung teilzunehmen, auf diesem Wege ausgeübt werden. Die Stimmabgabe mittels Briefwahl sowie ihr Widerruf haben schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation zu erfolgen. Bevollmächtigte Kreditinstitute dürfen sich gem. § 135 Abs. 5 Satz
3 AktG der Briefwahlmöglichkeit bedienen. Wie bereits ausgeführt, ist auch in diesen Fällen für eine rechtzeitige Anmeldung
mit Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen, selbst wenn der Briefwähler aktienrechtlich kein Teilnehmer der Hauptversammlung
ist.
Ein Formular zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft | https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/ |
heruntergeladen werden. Die Aktionäre erhalten ein Formular zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl zudem mit der Eintrittskarte.
Briefwahlstimmen, deren Widerruf oder Änderung können bis zum Ablauf des 16. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), entweder in Textform
oder auf elektronischem Weg unter der folgenden Adresse abgegeben werden:
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IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail.: IFA-HV2019@computershare.de |
Zur Fristwahrung ist der Eingang bei der Gesellschaft entscheidend.
Auch nach Abstimmung per Briefwahl ist ein Aktionär zur persönlichen Teilnahme an der Versammlung berechtigt, sofern er die
Teilnahmebedingungen erfüllt. Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter am Zugang zur Versammlung
gilt als Widerruf der Briefwahlstimmen.
Im Wege der Briefwahl kann ein Aktionär nur an Abstimmungen über solche Anträge teilnehmen, zu denen es mit dieser Einladung
oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und?/?oder Aufsichtsrat oder von Aktionären gibt.
| | d) |
Rangfolge Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten nebst Weisungen für die Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen
als vorrangig betrachtet und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht
insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
Wenn Briefwahlstimmen oder Vollmachten nebst Weisungen für die Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
eingehen und nicht feststellbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden erteilte Briefwahlstimmen oder Vollmachten
nebst Weisungen für die Stimmrechtsvertreter in folgender Rangfolge berücksichtigt: E-Mail, Telefax und zuletzt Papierform.
|
Rechte der Aktionäre
Recht zur Ergänzung der Tagesordnung Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von 500.000 Euro, das sind 192.308 Stückaktien, erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Dieses Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 17. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs sind dabei nicht mitzurechnen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten; § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bestimmte Besitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, derartige Verlangen an die folgende
Adresse der Gesellschaft zu richten.
| |
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
Vorstand
Düsseldorfer Str. 50
47051 Duisburg |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
- unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Etwaige, nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende, bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen
werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft auch auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
veröffentlicht. Recht auf Gegenanträge und Wahlvorschläge Die Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge
im Sinne von § 127 AktG zu unterbreiten, ohne dass es hierfür einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen
Handlung bedarf.
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
gemäß § 126 Abs. 1 AktG, die (ggf. mit einer Stellungnahme der Verwaltung) auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden sollen, müssen der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.?h. bis zum 3. Juli 2019, 24:00 Uhr
(MESZ), unter der im Anschluss genannten Adresse übersandt werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind
dabei nicht mitzurechnen.
| |
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
Vorstand
Düsseldorfer Str. 50
47051 Duisburg
Fax: +49 (0) 2 03 9 92 76 90 |
Gegenanträge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
unverzüglich veröffentlicht. Der Gegenantrag sowie der Wahlvorschlag brauchen unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Bedingungen
nicht zugänglich gemacht zu werden; im Falle der Begründung des Gegenantrags wird diese in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG
nicht zugänglich gemacht, speziell wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Diese Regelungen finden auf Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern nach § 127 AktG entsprechende
Anwendung, wobei es jedenfalls bei Wahlvorschlägen einer Begründung nicht bedarf. Die Gesellschaft ist über die vorgenannten,
zu den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus, nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht
den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG enthalten.
Auskunftsrecht Gemäß § 131 AktG wird jedem Aktionär, der an der Hauptversammlung teilnimmt, auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft erteilt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung
erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen. Ebenso erstreckt sich das Auskunftsrecht auf die im Konzernabschluss und Konzernlagebericht
einbezogenen Unternehmen. Die Stimmrechtsvollmacht berechtigt zur Ausübung des Auskunftsrechts.
Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft
zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Um die Hauptversammlung in einem zeitlich angemessenen Rahmen durchzuführen, ist der Vorsitzende der Versammlung beim Vorliegen
einer Vielzahl von Wortmeldungen nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, insbesondere
Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft
https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-ifa/
Zusätzliche Angaben gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 128.700.000,00 und ist eingeteilt
in 49.500.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält hiervon 115.750 eigene Aktien, welche gemäß
§ 71b AktG nicht stimmberechtigt sind.
Duisburg, im Juni 2019 IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft Der Vorstand
INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT
Roberto José López Sánchez
Persönliche Daten
| Name |
Roberto J. López Sánchez | | Anschrift (beruflich) |
c/ Alcalde Enrique Jorge 1
35100 San Fernando de Maspalomas
| | Geburtsdatum |
14.08.1974 |
Berufserfahrung
| Seit 2002 | Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied | | |
Lopesan Hotels & Resorts | | 2001 - 2002 | Assistent Betriebsdirektor | | |
Gruppe Lopesan (Creativ Hotels) |
Ausbildung
| 1998 | Abschluss Betriebswirtschaftsstudium | | |
Roger Williams-Universität Bristol, Rhode Island, USA | | |
Diverse Lehrgänge | | 1999 | * Motivation am Arbeitsplatz | | 2000 | * Motivation in Stresssituationen | | 2001 | * Ein- und Verkauf im Hotelwesen
* Personalwesen
|
Aktuelle Mandate
| Seit 12/2006 | Mitglied im Aufsichtsrat der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft | | |
Mitgliedschaft in den im Anhang des Jahresabschlusses der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft 2018 angegebenen Gremien |
Sonstige Kenntnisse
| Sprachkenntnisse |
Spanisch (Muttersprache) | | |
Englisch (fließend) |
INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ FÜR AKTIONÄRE
Die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene
Daten ihrer Aktionäre und deren Vertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nr. der Eintrittskarte),
um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären oder deren Vertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die jeweiligen Kreditinstitute der Aktionäre übermitteln diese für die Führung
des Teilnehmerverzeichnisses im Rahmen der Hauptversammlung relevanten Daten an die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft.
Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden solange aufbewahrt, wie
dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher
oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der Hauptversammlung). Ebenso verarbeitet die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
als Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene Daten von zur Hauptversammlung zugelassenen Gästen.
Die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft bedient sich externer Dienstleister (Hauptversammlungs-Agenturen, Banken) für
die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene
Daten zugänglich machen. Mit diesen Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß § 28
DSGVO geschlossen. In jedem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre, deren Vertreter und der
Gäste ausschließlich im Rahmen der Erbringung ihrer Dienstleistungen bzw. der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten und
müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt
nicht.
Ihnen, unseren Aktionären, deren Vertretern und Gästen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das
Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf
Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit
nach Artikel 20 DSGVO zu. Diese Rechte können Sie unmittelbar gegenüber folgender Kontaktadresse geltend machen:
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
vertreten durch die Vorstandsmitglieder Yaiza García Suárez, Jordi Llinàs Serra
Düsseldorfer Str. 50
47051 Duisburg
Fax: +49 (0) 2 03 9 92 76 90
Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.
Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Düsseldorfer Str. 50
47051 Duisburg
Fax: +49 (0) 2 03 9 92 76 90
|
LS INVEST AG 
