Rithm Capital Corp. (NYSE:RITM) hat am 23. Juni 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) von den Aktionären für ca. 550 Millionen Dollar abgeschlossen. Gemäß der geänderten Vereinbarung vom 12. Oktober 2023 beläuft sich der Gesamtwert der Transaktion auf ca. $676 Millionen. Im Rahmen der Transaktion erhalten die Aktionäre der Klasse A von Sculptor eine Barabfindung in Höhe von $11,15 pro Aktie und die Anteilseigner der operativen Partnerschaft von Sculptor erhalten den entsprechenden Betrag der Barabfindung in Übereinstimmung mit den Partnerschaftsvereinbarungen von Sculptor auf der Grundlage des Preises von $11,15 pro Aktie. Ab dem 12. Oktober 2023 erhalten die Aktionäre der Klasse A von Sculptor $12,00 pro Aktie, was einem Anstieg von 7,62% gegenüber dem zuvor vereinbarten Preis von $11,15 pro Aktie der Klasse A von Rithm entspricht, der am 24. Juli 2023 bekannt gegeben wurde. Ab dem 26. Oktober 2023 werden die Aktionäre der Klasse A von Sculptor 12,70 $ pro Aktie erhalten, was einem Gesamtwert der Transaktion von etwa 719,8 Millionen $ entspricht. Die Parteien gehen außerdem davon aus, dass, vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Bedingungen, die Anteilsinhaber der Sculptor-Betriebspartnerschaft der Klasse A / Klasse A-1 die Möglichkeit erhalten werden, ihre Sculptor-Partnerschaftsanteile in Partnerschaftsanteile einer oder mehrerer Rithm-Tochtergesellschaften umzuwandeln, anstatt eine Barzahlung zu erhalten. Sculptor wird voraussichtlich als separate Geschäftseinheit innerhalb von Rithm operieren. Die Transaktion entspricht einem Aufschlag von 18% auf den Schlusskurs der Sculptor-Aktien der Klasse A am 21. Juli 2023 und einem Aufschlag von 31% auf den unberührten Schlusskurs der Klasse A vom 17. November 2022 in Höhe von $8,50. Es wird erwartet, dass die Transaktion aus dem Kassenbestand und der verfügbaren Liquidität von Rithm finanziert wird und sich für die Aktionäre von Rithm im Jahr 2025 positiv auswirken wird. Sculptor ist verpflichtet, Rithm eine Kündigungsgebühr in Höhe von $16.576.819 zu zahlen (abzüglich jeglicher Zahlung von Rithm-Kosten (wie unten definiert)), wenn (i) Rithm den Fusionsvertrag aufgrund einer negativen Änderung der Empfehlungen kündigt; (ii) wenn Sculptor den Fusionsvertrag kündigt und eine negative Änderung der Empfehlungen eintritt, die Sculptor-Aktionärsversammlung stattgefunden hat und der Fusionsvertrag nicht durch die erforderliche Zustimmung der Aktionäre angenommen worden ist; (iii) wenn Sculptor den Fusionsvertrag kündigt, um eine endgültige Vereinbarung in Bezug auf ein höherwertiges Angebot abzuschließen; oder (iv) wenn ein Übernahmeangebot für Sculptor gemacht und nicht zurückgezogen wird, der Fusionsvertrag später unter bestimmten Umständen gekündigt wird und Sculptor innerhalb von zwölf Monaten nach der Kündigung eine endgültige Vereinbarung in Bezug auf ein Übernahmeangebot abschließt und dieses Übernahmeangebot anschließend vollzogen wird. Am 12. Oktober wurde die Kündigungsgebühr gemäß der geänderten Vereinbarung auf $20.307.196 erhöht (abzüglich der Zahlung von Rithm-Kosten). Die Änderung erhöht auch die Obergrenze für den Betrag der Rithm-Ausgaben, die Sculptor unter bestimmten Umständen zu erstatten hat, auf $5.415.252.

Der Verwaltungsrat von Sculptor hat auf einstimmige Empfehlung des Sonderausschusses die Transaktion einstimmig genehmigt und den Sculptor-Aktionären empfohlen, ebenfalls zuzustimmen. Der Verwaltungsrat von Rithm hat der Transaktion ebenfalls einstimmig zugestimmt. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Sculptor (einschließlich der Zustimmung der Inhaber der Mehrheit der ausstehenden Aktien der Klasse A, die sich am 23. Juli 2023 oder am Tag der Aktionärsversammlung von Sculptor zur Genehmigung der Transaktion nicht im Besitz von Anteilseignern der Klasse A / A-1 oder geschäftsführenden Direktoren von Sculptor befinden), bestimmter behördlicher Genehmigungen und des Erhalts bestimmter Zustimmungen. Am 12. Oktober 2023 gab Sculptor bekannt, dass die FCA-Genehmigung erteilt wurde, die für drei Monate gültig ist und am 23. November 2023 ausläuft, und dass die Wartezeit nach dem HSR-Gesetz am 5. September 2023 abgelaufen ist. Außerdem erhielt Rithm am 29. September 2023 die schriftliche Bestätigung der SFC-Genehmigung. Diese Genehmigung ist für einen Zeitraum von sechs Monaten bis zum 29. März 2024 gültig. Mit Datum vom 17. Oktober 2023 haben Daniel S. Och, Harold Kelly, Richard Lyon, James O'Connor und Zoltan Varga heute beim Delaware Court of Chancery eine Klage gegen das Unternehmen, seine Direktoren (einschließlich der Mitglieder des Sonderausschusses) und Rithm Capital eingereicht. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Ab dem 26. Oktober 2023 erhöht der Zweite Nachtrag die Kündigungsgebühr, die Sculptor unter bestimmten Umständen gemäß der Fusionsvereinbarung an Rithm zu zahlen hat (die ?Company Termination Fee?). Gemäß den Bedingungen der zweiten Änderung wurde die Abfindungszahlung für das Unternehmen von einem Dollarbetrag von 20.307.196 $ auf einen Dollarbetrag von 22.426.831 $ erhöht. Als Teil der geänderten Vereinbarung hat Rithm auch zugestimmt, auf die Bedingung der Zustimmung des Kunden von Sculptor in Bezug auf alle Sculptor-Gelder zu verzichten, vorausgesetzt, der Abschluss der Transaktion erfolgt am oder vor dem 17. November 2023. Am 16. November 2023 stimmten die Aktionäre von Sculptor für den Fusionsvertrag und genehmigten damit die Transaktion.

Citi fungierte als exklusiver Finanzberater von Rithm. Peter D. Serating, Heather Cruz, David C. Hepp, David Polster und Blair T. Thetford von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater für Rithm Capital Corp. Lawrence Cagney, Gregory Gooding, Gary Murphy, Jeff Robins, Robert Dura, Marc Ponchione, John Young, Jane Shvets, Phillip Rohlik und Konstantin Bureiko von Debevoise & Plimpton LLP fungierten als Rechtsberater von Rithm. PJT Partners fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider; und Peter Harwich von Latham & Watkins LLP fungierte als Rechtsberater des Sonderausschusses von Sculptor. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider; und Adé Heyliger, Brian Parness, David E. Wohl, Harvey M. Eisenberg, Jason Vollbracht, Jessie Chiang, Joe Pari, Marc Schubert, Raymond O. Gietz, Regina Readling, Shawn Brett Cooley, Shawn Kodes, Rachel Shapiro, Michael C. Naughton und Nathan Cunningham von Weil, Gotshal & Manges LLP waren als Rechtsberater für Sculptor tätig. Jakob Rendtorff von Simpson Thacher & Bartlett LLP vertrat PJT Partners LP als Finanzberater. Stuart Rogers von Alston & Bird fungierte als Rechtsberater der Citigroup, Finanzberater der Rithm Capital Corp. Andrew J. Levander und Kenneth E. Young von Dechert LLP waren als Rechtsberater für Sculptor Capital Management, Inc. tätig. Sculptor beauftragte Innisfree M&A Incorporated, eine Proxy Solicitation Firma, mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der Sonderversammlung zu Kosten von ca. $50.000, zuzüglich einer Erfolgsgebühr von $50.000, und wird Innisfree bestimmte Ausgaben erstatten. American Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für Sculptor. Ropes & Gray LLP fungierte als Rechtsberater von Sculptor. PJT Partners hat Anspruch auf eine Gesamtvergütung in Höhe von ca. $10 Millionen, von denen $2 Millionen mit der Abgabe des Gutachtens von PJT Partners an den Sonderausschuss fällig wurden und der Rest des Honorars mit dem Abschluss der geplanten Transaktionen fällig wird. Sculptor hat sich bereit erklärt, J.P. Morgan ein geschätztes Honorar in Höhe von 17,5 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 2,0 Millionen Dollar zum Zeitpunkt der Abgabe des Gutachtens von J.P. Morgan an J.P. Morgan fällig wurden. J.P. Morgan und PJT Partners haben Sculptor auch bei der Due Diligence der Transaktion unterstützt.
Rithm Capital Corp. (NYSE:RITM) hat die Übernahme von Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) von den Aktionären am 17. November 2023 abgeschlossen. Infolge des Abschlusses der Fusion wird die Notierung der Stammaktien der Klasse A von Sculptor an der NYSE eingestellt. Im Zusammenhang mit dem Vollzug der Transaktion sind James Levin, Wayne Cohen, Marcy Engel, Charmel Maynard, Bharath Srikrishnan und David Bonanno, alle Direktoren von Sculptor, aus dem Vorstand ausgeschieden.