Falcon's Beyond Global, LLC hat ein Term Sheet zur Übernahme von FAST Acquisition Corp. II (NYSE:FZT) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 21. April 2022. Falcon's Beyond Global, LLC hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von FAST Acquisition Corp. II (NYSE:FZT) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 11. Juli 2022. Die Transaktion bewertet FAST II mit einem Pro-forma-Unternehmenswert von etwa 1 Milliarde US-Dollar. Um die Transaktion zu unterstützen, werden 50% der Position jedes nicht-ausschüttenden Aktionärs von FAST II automatisch in wandelbare Vorzugsaktien mit einer Dividende von 8% und einem Wandlungspreis von $11,00 umgewandelt. 20% der Gründeraktien, die vom Sponsor von FAST II gehalten werden, werden verwirkt. Die Vereinbarung sieht vor, dass der Unternehmenszusammenschluss in zwei Schritten vollzogen wird: (a) Acquiror wird mit und in Pubco fusionieren (die ?SPAC Fusion?), wobei Pubco als alleiniger Eigentümer von Merger Sub (manchmal auch als ?Surviving Corporation? bezeichnet) fortbesteht, gefolgt von einer Einbringung aller Barmittel von Pubco in Merger Sub, um die ?UP-C?-Struktur; und (b) an dem Tag, der unmittelbar auf die SPAC-Fusion folgt, wird Merger Sub mit und in Falcon fusionieren (die ?Akquisitionsfusion? und zusammen mit der SPAC-Fusion die ?Fusionen?), wobei Falcon das überlebende Unternehmen dieser Fusion sein wird. Nach dem Vollzug der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen (das ?Closing? und das Datum, an dem das Closing stattfindet, das ?Closing Date?) werden die direkten Anteile an Falcon von Pubco und den Inhabern der zum Zeitpunkt unmittelbar vor den Fusionen ausstehenden Stammaktien von Falcon (die ?Falcon Units?) gehalten. Am 3. Februar 2023 schloss Falcon's Beyond Global eine überarbeitete Fusionsvereinbarung ab. Gemäß den Bedingungen der geänderten Vereinbarung setzt sich die Bewertung von Falcon's Beyond in Höhe von ca. 1,0 Mrd. $ zusammen aus (1) dem Pro-Forma-Unternehmenswert von 620 Mio. $ bei Abschluss der Transaktion und (2) 400 Mio. $ an Gegenleistungen, die an eine positive Geschäftsentwicklung nach Abschluss der Transaktion gebunden sind. 1 Die Gesamtbewertung im Rahmen der überarbeiteten Struktur entspricht der Gesamtbewertung von ca. 1,0 Mrd. $, die in der am 11. Juli 2022 abgeschlossenen Fusionsvereinbarung enthalten ist. Zusätzlich zu den bereits bestehenden 40 Millionen Earnout-Aktien, die an den Anstieg des Aktienkurses gebunden sind, sind nun 40 Millionen Aktien an das Erreichen der Finanzziele für 2023 und 2024 gebunden. Darüber hinaus sind etwa 77% der vom Sponsor von FAST II gehaltenen Förderaktien nun an die Höhe des bei Abschluss gelieferten Kapitals, die Entwicklung des Aktienkurses nach Abschluss oder das Erreichen der finanziellen Ziele für 2023 und 2024 gebunden. Die Parteien haben sich außerdem darauf geeinigt, das Außentermin der Transaktion bis zum 30. September 2023 zu verlängern. Am 31. Januar 2023 schlossen SPAC, die Gesellschaft, Pubco und Merger Sub diese geänderte und neu gefasste Fusionsvereinbarung und den Fusionsplan (die ?A&R-Fusionsvereinbarung?) ab, die die ursprüngliche Fusionsvereinbarung in ihrer Gesamtheit änderte und neu fasste, um unter anderem Folgendes vorzusehen: Änderungen der Fusionszahlung für die Übernahme: Die Anzahl der Stammaktien der Klasse B von Pubco und der neuen Unternehmenseinheiten, die im Rahmen der Akquisitionsfusion im Austausch für die derzeitigen Unternehmenseinheiten (ohne Finanzierungseinheiten des Unternehmens) ausgegeben werden, wurde von 88.653.263 auf 48.587.077 reduziert. EBITDA und Revenue Earnouts: Zusätzlich zu den 40 Millionen Seller Earnout Shares, die auf der Grundlage des Pubco-Stammaktienkurses gemäß dem ursprünglichen Fusionsvertrag verdient werden, haben die Inhaber von Unternehmensanteilen unmittelbar vor dem Abschluss (mit Ausnahme der Inhaber von Finanzierungsanteilen des Unternehmens in ihrer Eigenschaft als Inhaber von Finanzierungsanteilen des Unternehmens) nun Anspruch auf einen anteiligen Anteil von insgesamt bis zu 40 Millionen zusätzlichen Seller Earnout Shares auf der Grundlage der Erreichung bestimmter EBITDA- und Umsatzziele durch Pubco in den Jahren 2023 und 2024. Bis zu 2% der 80 Millionen Seller Earnout Shares werden FAST Sponsor II LLC, einer Delaware Gesellschaft mit beschränkter Haftung (der ?Sponsor?), und Jefferies LLC zugeteilt, wenn sie erworben werden. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss durch Falcon?s Beyond und FAST II schloss Falcon?s Beyond eine Zeichnungsvereinbarung mit Katmandu Collections, LLLP für eine Privatplatzierung in Höhe von 60 Millionen Dollar ab. Nach Abschluss der Transaktion wird das neue kombinierte Unternehmen den Namen "Falcon?s Beyond Global, Inc." tragen und voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol "FBYD" notiert sein. Das Unternehmen wird von Scott Demerau als Executive Chairman und Cecil D. Magpuri als Chief Executive Officer geführt werden. Bei Beendigung des Fusionsvertrags zahlt Falcon unter bestimmten Umständen eine Abfindungszahlung an das Unternehmen in Höhe von (i) $12.500.000, wenn der Anteil der zurückgekauften öffentlichen Aktien des Unternehmens weniger als 90% beträgt oder unbekannt ist, oder (ii) $6.250.000, wenn der Anteil der zurückgekauften öffentlichen Aktien des Unternehmens bekannt ist und 90% oder mehr beträgt.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von FAST II, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und der Tatsache, dass Falcon's Beyond über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt. Die Verwaltungsräte von Falcon's Beyond und FAST II haben dieser Transaktion jeweils einstimmig zugestimmt. Am 3. März 2023 haben die Aktionäre von FAST Acquisition der Verlängerung für FAST II zugestimmt, um zusätzliche Zeit für den Abschluss des zuvor angekündigten Unternehmenszusammenschlusses (der ?vorgeschlagene Unternehmenszusammenschluss?) mit Falcon?s Beyond Global LLC zu erhalten. Im Zusammenhang mit der Verlängerung wurden 15.098.178 Aktien der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Stammaktien der Klasse A des Unternehmens zu einem Rücknahmepreis von ca. $10,1498 pro Aktie gegen Barzahlung zurückgekauft, was einem Gesamtrücknahmebetrag von ca. $153,24 Millionen entspricht. Im Zusammenhang mit der ersten Verlängerung des Termins, bis zu dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, auf den 18. Juni 2023, veranlasste das Unternehmen die Einzahlung von 750.000 $ bzw. ca. 0,1051 $ pro Aktie der nach Durchführung der Rücknahmen ausstehenden Stammaktien der Klasse A des Unternehmens auf das Treuhandkonto des Unternehmens. Mit Wirkung vom 10. März 2023 hat Fast Acquisition Corp. II eine Satzungsänderung vorgenommen, um das Datum, bis zu dem das Unternehmen einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 18. März 2023 auf den 18. Juni 2023 zu verlängern und es dem Unternehmen zu ermöglichen, dieses Datum ohne eine weitere Abstimmung der Aktionäre durch einen Beschluss des Vorstands des Unternehmens in Einmonatsschritten bis zu vier weitere Male zu verlängern, so dass insgesamt eine Verlängerung von bis zu sieben Monaten möglich ist (die ?Verlängerung?). Es wird erwartet, dass die Transaktion entweder in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 oder im ersten Quartal 2023 abgeschlossen wird. Falcon?s Beyond erwartet, durch die Transaktion einen Bruttoerlös von bis zu 282 Millionen US-Dollar zu erzielen. Am 15. September 2023 erklärte die U.S. Securities and Exchange Commission die Registrierungserklärung auf Formular S-4 für wirksam. Am 25. September 2023 erinnerte FAST II seine Aktionäre daran, bei der für den 26. September 2023 anberaumten außerordentlichen Aktionärsversammlung für den Zusammenschluss mit Falcon?s Beyond Global, LLC zu stimmen. Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses von FAST II mit Falcon?s Beyond steht unter dem Vorbehalt der endgültigen Zustimmung der Aktionäre auf der Sonderversammlung und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen.

Guggenheim Securities, LLC fungiert als Finanzberater für Falcon?s Beyond. Jefferies LLC fungiert als leitender Finanzberater und Kapitalmarktberater für FAST II. Matthew Kautz, Joel L. Rubinstein, Jonathan P. Rochwarger, Marie Elena Angulo, Amanda Maki, Scott Fryman und James Hu von White & Case LLP dienen als Rechtsberater von Falcon?s Beyond. Stefan G. dePozsgay, Evan M. D?Amico, dePozsgay, Stefan G. und Andrew Fabens von Gibson, Dunn & Crutcher LLP dienen als Rechtsberater für FAST II. Paul Hastings LLP fungiert als Rechtsberater für Jefferies.

Falcon's Beyond Global, LLC hat die Übernahme von FAST Acquisition Corp. II (NYSE:FZT) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 5. Oktober 2023 abgeschlossen.