PVA TePla : Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2023

Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2023

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der PVA TePla AG in Höhe von 21.749.988 EUR zum 31. Dezember 2023 setzt sich aus 21.749.988 nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zusammen.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Dem Vorstand sind keine Beschränkungen bekannt, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, insbesondere keine Beschränkungen, die sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können.

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Es liegen keine direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital vor, die 10 % der Stimmrechte überschreiten.

InhaberInnen von Aktien mit Sonderrechten

Aktien an der PVA TePla AG mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestanden und bestehen nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle bei Arbeitnehmerbeteiligung

Es sind keine Arbeitnehmer am Grundkapital der PVA TePla AG beteiligt, die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben können.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

1. Ernennung von Vorstandsmitgliedern: Die Bestellung der Vorstände der PVA TePla AG erfolgt gemäß § 84 AktG und nach § 6 Artikel 2 der Satzung der PVA TePla AG. Dort ist Folgendes geregelt: "Artikel 2: Die Bestellung der
   Mitglieder des Vorstands, der Widerruf ihrer Bestellung sowie der Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Dienstverträgen mit den Mitgliedern des Vorstands erfolgen durch den Aufsichtsrat. Dasselbe gilt für die Bestimmung eines Vorstandsmitglieds zum Vorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstands."
2. Abberufung von Vorstandsmitgliedern: Die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands kann der Aufsichtsrat gemäß § 84 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist nach § 84 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Der Widerruf der Vorstandsbestellung ist nach § 84 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz wirksam, bis seine Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist.
3. Änderung der Satzung der Gesellschaft: Nach § 179 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz bedarf jede Satzungsänderung eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat ist jedoch gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. Nach § 179 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz bedarf ein Beschluss der Hauptversammlung über die Änderung der Satzung grundsätzlich einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Nach § 179 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung eine andere Kapitalmehrheit, für eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit, bestimmen und weitere Erfordernisse aufstellen. Auf der Grundlage dieser gesetzlichen Ermächtigung sieht § 14 Abs. 3 Satz 3 der Satzung vor, dass Beschlüsse, durch die die Satzung der Gesellschaft geändert werden soll, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe oder zum Aktienrückkauf

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der PVA TePla AG bis zum 22. Juni 2027 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.437.497 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 5.437.497 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2022/I).

Das Grundkapital der PVA TePla AG ist ferner um bis zu EUR 5.437.497,00 durch Ausgabe von bis zu 5.437.497 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Das bedingte Kapital 2022/I dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2022 durch die PVA TePla AG oder durch Gesellschaften, an denen die PVA TePla AG unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ausgegeben werden.

Wesentliche Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots Die aktuellen Rahmenvereinbarungen mit den Banken gehen von einer im Wesentlichen unveränderten Struktur der Gesellschafterverhältnisse aus und sehen für den Fall des Kontrollwechsels Neuverhandlungen bzw. in einem Fall ein Kündigungsrecht seitens der Bank vor. Ebenfalls sehen die Bestimmungen für ein öffentlich gefördertes Forschungs-undEntwicklungsprojekt ein Sonderkündigungsrecht des Fördergebers im Fall des Kontrollwechsels vor. Weiterhin führt ein Kontrollwechsel ebenfalls zu einem Kündigungsrecht bei vereinzelten Kundenaufträgen. Darüber hinaus liegen keine Vereinbarungen der Gesellschaft vor, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.

Entschädigungsvereinbarungen im Fall eines Übernahmeangebots Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) erhalten die Vorstandsmitglieder Leistungen, die 150 % des Abfindungs-Caps(Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen) nicht überschreiten sollen.