PVA TePla : Angaben zu den Rechten der Aktionäre

PVA TePla AG, Wettenberg

Wertpapierkennnummer (WKN): 746 100

International Securities Identification Number (ISIN): DE0007461006

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131

Absatz 1 AktG:

Tagesordnungsergänzungsverlangen,

Anträge und Wahlvorschläge,

Auskunftsrecht

anlässlich der

am Mittwoch, dem 26. Juni 2024, um 13:00 Uhr (MESZ), in der Kongresshalle Gießen, Berliner

Platz 2, 35390 Gießen, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung der PVA TePla AG mit Sitz in Wettenberg

1. TAGESORDNUNGSERGÄNZUNGSVERLANGEN GEMÄß § 122 ABSATZ 2 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 26. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse lautet wie folgt:

PVA TePla AG Vorstand

Im Westpark 10-12

35435 Wettenberg Deutschland

E-Mail (nur mit qualifizierter elektronischer Signatur): [e-mail]

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an

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Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Die diesem Aktionärsrecht zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten wie folgt:

§ 122 Einberufung auf Verlangen einer Minderheit

1. Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.
2. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.
3. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Gericht die Aktionäre, die das Verlangen gestellt haben, ermächtigen, die Hauptversammlung einzuberufen oder den Gegenstand bekanntzumachen. Zugleich kann das Gericht den Vorsitzenden der Versammlung bestimmen. Auf die Ermächtigung muss bei der Einberufung oder Bekanntmachung hingewiesen werden. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulässig. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Gerichts halten.
4. Die Gesellschaft trägt die Kosten der Hauptversammlung und im Fall des Ab- satzes 3 auch die Gerichtskosten, wenn das Gericht dem Antrag stattgegeben hat.

§ 142 Bestellung der Sonderprüfer (Auszug)

1. Lehnt die Hauptversammlung einen Antrag auf Bestellung von Sonderprüfern zur Prüfung eines Vorgangs bei der Gründung oder eines nicht über fünf Jahre zurückliegenden Vorgangs bei der Geschäftsführung ab, so hat das Gericht auf Antrag von Aktionären, deren Anteile bei Antragstellung zusammen den hundertsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 100.000 Euro erreichen, Sonderprüfer zu bestellen, wenn Tatsachen vorliegen, die den Ver-dacht rechtfertigen, dass bei dem Vorgang Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder der Satzung vorgekommen sind; dies gilt auch für nicht über zehn Jahre zurückliegende Vorgänge, sofern die Gesellschaft zur Zeit des Vorgangs börsennotiert war. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Für eine Vereinbarung zur Vermeidung einer solchen Sonder- prüfung gilt § 149 entsprechend.

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2. ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE GEMÄß §§ 126 ABSATZ 1, 127 AKTG

Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung können durch Aktionäre bzw. deren Vertreter in der Hauptversammlung gestellt bzw. unterbreitet werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Anträge im Sinne des § 126 AktG (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 11. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse oder E-Mail-Adresse

PVA TePla AG Investor Relations Im Westpark 10-12 35435 Wettenberg Deutschland

E-Mail: [e-mail]

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass Anträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Anträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung in der Hauptversammlung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich die Gegenanträge oder (abweichenden) Wahlvorschläge erledigt.

Die für diese Aktionärsrechte relevanten Regelungen des Aktiengesetzes, die auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen abgesehen werden kann, lauten wie folgt:

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§ 126 Anträge von Aktionären (Auszug)

1. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begrün- dung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begrün-dung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. § 125 Abs. 3 gilt entsprechend.
2. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,
3. 1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
   2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Be- schluss der Hauptversammlung führen würde,
   3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
   4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist,
   5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Be- gründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Haupt- versammlungen der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
   6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, daß er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
   7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Zeichen beträgt.

1. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

§ 127 Wahlvorschläge von Aktionären (Auszug)

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gilt § 126 sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält.

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• 124 Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschluss- fassung (Auszug)

1. Zu jedem Gegenstand der Tagesordnung, über den die Hauptversammlung beschließen soll, haben der Vorstand und der Aufsichtsrat, zur Beschlussfassung nach § 120a Absatz 1 Satz 1 und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Prüfern nur der Aufsichtsrat, in der Bekanntmachung Vorschläge zur Beschlußfassung zu machen. Bei Gesellschaften, die Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a Satz 2 des Handelsgesetzbuchs sind, ist der Vorschlag des Aufsichts-rats zur Wahl des Abschlussprüfers auf die Empfehlung des Prüfungs-ausschusses zu stützen. Satz 1 findet keine Anwendung, wenn die Hauptversammlung bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach § 6 des Montan- Mitbestimmungsgesetzes an Wahlvorschläge gebunden ist, oder wenn der Gegenstand der Beschlußfassung auf Verlangen einer Minderheit auf die Tagesordnung gesetzt worden ist. Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben. Hat der Aufsichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats über Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nur der Mehrheit der Stimmen der Aufsichtsrats-mitglieder der Aktionäre; § 8 des Montan- Mitbestimmungsgesetzes bleibt unberührt.

§ 125 Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder (Auszug)

1. Der Vorstand einer Gesellschaft, die nicht ausschließlich Namensaktien ausgegeben hat, hat die Einberufung der Hauptversammlung mindes-tens 21 Tage vor derselben wie folgt mitzuteilen:
2. 1. den Intermediären, die Aktien der Gesellschaft verwahren,
   2. den Aktionären und Intermediären, die die Mitteilung verlangt haben, und
   3. den Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt haben oder die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben.

Der Tag der Mitteilung ist nicht mitzurechnen. Ist die Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 zu ändern, so ist bei börsennotierten Gesellschaften die geänderte Tagesordnung mitzuteilen. In der Mitteilung ist auf die Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, hinzuweisen. Bei börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

§ 137 Abstimmung über Wahlvorschläge von Aktionären

Hat ein Aktionär einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach § 127 gemacht und beantragt er in der Hauptversammlung die Wahl des von ihm Vorgeschlagenen, so ist über seinen Antrag vor dem Vorschlag des Aufsichtsrats zu beschließen, wenn es eine Minderheit der Aktionäre verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des vertretenen Grundkapitals erreichen.

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3. AUSKUNFTSRECHT GEMÄß § 131 ABSATZ 1 AKTG

Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen.

Ferner bestimmt § 20 Absatz (3) der Satzung der Gesellschaft, dass der Versammlungsleiter ermächtigt ist, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist auch berechtigt, zu Beginn oder im Verlaufe der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung und für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag festzusetzen.

Die diesem Aktionärsrecht zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes, die auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen der Vorstand von der Beantwortung von Fragen absehen kann, sowie die in Bezug genommene Regelung der Satzung der Gesellschaft lauten wie folgt:

• 131 Auskunftsrecht des Aktionärs (Auszug, ohne Regelungen zu virtuellen Hauptversammlungen)

1. Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Absatz 1 Satz 3, § 276 oder
2. • 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
3. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß
4. • 129 kann den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen.
5. Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,

1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;

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1. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hautversammlung den Jahresabschluß feststellt;
2. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluß feststellt;
3. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
4. soweit bei einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinstitut oder einem Wertpapierinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im
   Jahresabschluß, Lagebericht, Konzernabschluß oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen;
5. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

1. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. (…). Der Vorstand darf die Auskunft nicht nach Absatz 3 Satz 1
   Nr. 1 bis 4 verweigern. Die Sätze 1 bis 3 gelten nicht, wenn ein Tochterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs), ein Gemeinschaftsunternehmen (§ 310 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) oder ein assoziiertes Unternehmen (§ 311 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) die Auskunft einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) zum Zwecke der Einbeziehung der Gesellschaft in den Konzernabschluß des Mutterunternehmens erteilt und die Auskunft für diesen Zweck benötigt wird.
2. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. (…)

§ 295 Änderung (Auszug)

1. Ein Unternehmensvertrag kann nur mit Zustimmung der Hauptversammlung geändert werden. §§ 293 bis 294 gelten sinngemäß.

§ 293g Durchführung der Hauptversammlung (Auszug)

1. Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragschluß wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.

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§ 20 Absatz (3) der Satzung lautet:

1. Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist auch berechtigt, zu Beginn oder im Verlaufe der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung und für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag festzusetzen.

Wettenberg, im Mai 2024

Der Vorstand

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