Josef Manner mp : Corporate Governance Bericht 2022

Konsolidierter Corporate Governance Bericht 2022

gemäß § 267b iVm § 243c UGB

1. Bekenntnis zum Corporate Governance Kodex

Die Josef Manner & Comp. AG verfolgt eine Strategie der nachhaltigen Wert- und Ertragssteigerung. Auf die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtete Managementgrundsätze und die permanente Weiterentwicklung der Systeme zur Bereitstellung vollständiger und transparenter Informationen, bilden die Grundlage des Handelns. In diesem Sinne bekennt sich Vorstand und Aufsichtsrat zum Regelungsziel des Österreichischen Corporate Governance Kodex (§ 243c Abs.1 Z.1 UGB), welcher im Oktober 2002 in Kraft gesetzt und zuletzt in der Fassung Jänner 2023 angepasst wurde.

Der Österreichische Corporate Governance Kodex ist auf der Webseite des Österreichischen Arbeitskreises für Corporate Governance (www.corporate- governance.at) öffentlich zugänglich.

Alle vom Österreichischen Corporate Governance Kodex geforderten Informationen sind in diesem Bericht und entsprechend der thematischen Zugehörigkeit entweder im Geschäftsbericht, Lagebericht, oder auf der Homepage des Unternehmens ersichtlich.

Die 83 Regeln des bestehenden Kodex können in drei Regelkategorien eingeteilt werden, wobei die erste Kategorie, die L-Regeln (Legal Requirements), auf zwingenden Rechtsvorschriften beruhen und somit verpflichtend anzuwenden sind.

Die zweite Kategorie, die C-Regeln (Comply or Explain), sollten eingehalten oder bei Abweichung begründet werden. Erläuterungen bzw. Begründungen für die Abweichungen bei C-Regeln finden Sie in diesem Bericht.

Von R-Regeln, die einen reinen Empfehlungscharakter haben, können die Unternehmen ohne Erklärung abweichen.

Der Corporate Governance Bericht wird für das Berichtsjahr 2022 erstmals als konsolidierter Bericht unter Einbeziehung der Tochtergesellschaften der Josef Manner & Comp. AG erstellt. Der Österreichische Corporate Governance Kodex unterscheidet seine Regeln in solche, die vordergründig für die (Mutter-) Gesellschaft Geltung haben und solche, deren Geltung sich auf Tochtergesellschaften erstreckt oder die Einbeziehung von Tochtergesellschaften nahelegen.

Konzernstruktur

Die Josef Manner & Comp. AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Wien. Sie produziert Süßwaren und verkauft diese im In- und Ausland.

Neben den in Folge genannten Tochterunternehmen besteht eine Niederlassung (erweiterte Betriebsstätte) in Köln, Deutschland. Über diese werden die Waren in Deutschland vertrieben und ein Shop in der Region Berlin betrieben.

Eine weitere Betriebsstätte in Kroatien wird durch einen Mitarbeiter vor Ort begründet. Die Geschäfte in Kroatien (Betriebsstätte der AG) werden in der Ergebnisabrechnung der AG berücksichtigt.

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Außerdem hat die Gesellschaft ein Lager in Tschechien, wodurch sie eine (vereinfachte) Steuernummer in Tschechien hat.

Die Josef Manner s.r.o. ist eine in Brünn, Tschechien ansässige 100% Tochter der AG. Sie bedient den tschechischen Markt, auf dem sie von der AG gekaufte Waren im eigenen Namen und auf eigene Rechnung vertreibt. Darüber hinaus wickelt sie Geschäfte für die AG am slowakischen Markt ab. Diese Waren werden im Namen der AG in der Slowakei verkauft, wodurch die AG eine Betriebsstätte in der Slowakei unterhält. Für letztgenannte Tätigkeit erhält die Josef Manner s.r.o. Provisionen von der AG.

Die JOSEF MANNER, marketinške storitve, d.o.o. ist ebenfalls eine 100% Tochter der AG, mit Sitz in Ljublijana, Slowenien. Sie vermittelt Geschäfte (Agentur), territorial eingeschränkt, die dann durch die Josef Manner & Comp. AG getätigt werden.

Die Unterstützungseinrichtung der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft, Gesellschaft m.b.H. ist eine 100% Tochter der AG, hat den Sitz am Standort der AG und zahlt an ehemalige Mitarbeiter der AG Betriebspensionen aus, für die die Josef Manner & Comp. AG haftet.

Die Compliment GmbH ist eine 100% Tochter der AG und hat den Sitz in Wolkersdorf. Sie dient als Inverkehrbringer der im Bedarfsfall auf Verpackungen von Privat Label Produkten angedruckt wird. Sie hat keinerlei Umsätze oder sonstige Geschäftstätigkeit.

Die Geblergasse 116 GmbH & Co KG ist eine 100% Tochter der AG und hat den Sitz am Standort der Josef Manner & Comp. AG. Sie ist eine Immobiliengesellschaft, hat die Sockelsanierung der ihr gehörenden Wohnhäuser umgesetzt und vermarktet diese.

Die Manner Management GmbH ist eine 100% Tochter der AG und ist der Komplementär in der Geblergasse KG. Die AG ist dort der Kommanditist.

Die Manner Azerbaijan LLC (AZE) ist eine 100% Tochter der AG und hat den Sitz in Khudat City, Aserbaidschan. Manner LLC ist ein landwirtschaftlicher Betrieb der eine Haselnussplantage errichtet, um Erträge durch Haselnussverkauf zu erwirtschaften.

Abweichungen zum Corporate Governance Kodex

Die im Kodex definierten Grundsätze sind Bestandteil der Unternehmenskultur. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben sich mit dem Kodex befasst und ihre Geschäftsordnungen entsprechend angepasst. Die Erläuterungen und die Abweichungen zu den C-Regeln sind nachstehend dargestellt:

Regel 18a:

Regel 38:

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat nicht gesondert jährlich über die Vorkehrungen zur Bekämpfung von Korruption im Unternehmen, da Korruptionsbekämpfung als Teil des allgemeinen Risikomanagements gesehen wird.

Der Aufsichtsrat hat bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu berücksichtigen, dass die berufliche Zuverlässigkeit gegeben ist.

Hinsichtlich der beruflichen Zuverlässigkeit von Vorstandsmitgliedern wurde der Nachweis nicht schriftlich erbracht.

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Regel 43: Mangels einschlägiger Erfahrung im Bereich Vergütungspolitik, lässt sich der Ausschuss von externen Experten beraten die nicht gleichzeitig den Vorstand in Vergütungsfragen beraten.

Regel 68: Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Berichte ausschließlich in deutscher Sprache.

Entsprechend der geographischen Herkunft der Aktionäre besteht keine Notwendigkeit die Berichte auch in englischer Sprache zu verfassen.

2. Zusammensetzung der Organe und Organbezüge

Zusammensetzung des Vorstands:

Mag. Andreas Kutil

• CEO, Vorstand für Marketing & Verkauf
• Geburtsjahr: 1969
• erstmals bestellt ab 01.03.2021; bestellt bis 29.02.2024
• keine Aufsichtsratsmandate in anderen Unternehmen

Dr. Hans Peter Andres

• Vorstand für Einkauf, Materialwirtschaft & Logistik
• Geburtsjahr: 1961
• erstmals bestellt ab 01.07.1992; bestellt bis 30.06.2024
• keine Aufsichtsratsmandate in anderen Unternehmen

Thomas Gratzer

• Vorstand für Produktion & Technik
• Geburtsjahr: 1967
• erstmals bestellt ab 01.06.2014; bestellt bis 31.05.2028
• keine Aufsichtsratsmandate in anderen Unternehmen

Veränderung der Zusammensetzung des Vorstands

Mag. Albin Hahn (ausgeschieden)

• Vorstand für Finanzen & Recht
• Geburtsjahr: 1957
• erstmals bestellt ab 01.01.2008; bestellt bis 31.03.2022
• keine Aufsichtsratsmandate in anderen Unternehmen

Vergütung des Vorstands

In 2022 verfügten die Vorstände über ein Grundgehalt und eine erfolgsabhängige variable Vergütung.

Des Weiteren wird hier auf den veröffentlichten Vergütungsbericht des entsprechenden Geschäftsjahres verwiesen.

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Zusammensetzung des Aufsichtsrats (aktuell)

Mag. Florian Jonak

• Vorsitzender
• unabhängig gem. Anhang 1 des ÖCGK
• Geburtsjahr: 1967
• erstmals bestellt ab 30.05.2017; bestellt bis zur 108. o.HV (2023)
• keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Unternehmen

Dr. Martina Andres

• Stellverterterin des Vorsitzenden
• Geburtsjahr: 1964
• erstmals bestellt ab 28.05.2019; bestellt bis zur 110. o.HV (2025);
• keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Unternehmen
• vertritt die Interessen eines Anteilseigners mit einer Beteiligung >10%
• es besteht eine persönliche Beziehung zu einem Vorstandsmitglied

Dr. Josef Doppler

• Mitglied
• unabhängig gem. Anhang 1 des ÖCGK
• Geburtsjahr: 1960
• erstmals bestellt ab 25.05.2021; bestellt bis zur 109. o.HV (2024)
• keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Unternehmen

Dr. Michael Grahammer - Finanzexperte

• Mitglied
• unabhängig gem. Anhang 1 des ÖCGK
• Geburtsjahr: 1964
• erstmals bestellt ab 25.05.2021; bestellt bis zur 109. o.HV (2024)
• keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Unternehmen

Mag. Dr. Wolfgang Hötschl

• Mitglied
• unabhängig gem. Anhang 1 des ÖCGK
• Geburtsjahr: 1954
• erstmals bestellt ab 29.05.2018; bestellt bis zur 109 .o.HV (2024)
• keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Unternehmen

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Prof. Dr. Sita Monica Mazumder

• Mitglied
• unabhängig gem. Anhang 1 des ÖCGK
• Geburtsjahr: 1970
• erstmals bestellt ab 28.05.2019; bestellt bis zur 110. o.HV (2025);
• ein weiteres Aufsichtsratsmandat in einem börsennotierten Unternehmen (Palfinger AG)

Dr. Martin Schober

• Mitglied
• unabhängig gem. Anhang 1 des ÖCGK
• Geburtsjahr: 1955
• erstmals bestellt ab 30.11.2022; bestellt bis zur 110. o.HV (2025)
• keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Unternehmen

Dipl. Ing. Markus Spiegelfeld

• Mitglied
• Geburtsjahr: 1952
• erstmals bestellt ab 27.06.2002; bestellt bis zur 108. o.HV (2023)
• keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Unternehmen
• vertritt die Interessen eines Anteilseigners mit einer Beteiligung >10%
• im Jahr 2021 gab es einen zustimmungspflichtigen Vertrag mit Werkstatt Wien Spiegelfeld, Holnsteiner & Co Gesellschaft m.b.H. & Co. KG der im Jahr 2021 Zahlung in der Höhe von EUR 5.000,00 zur Folge hatte

Gerda Erika Clementi

• Mitglied; Betriebsrat
• Geburtsjahr: 1961
• bestellt vom Betriebsrat der Arbeiter in Wolkersdorf

Peter Freudenschuss

• Mitglied; Betriebsrat
• Geburtsjahr: 1968
• bestellt vom Betriebsrat der Angestellten in Wien

Peter Habel

• Mitglied; Betriebsrat
• Geburtsjahr: 1959
• bestellt vom Betriebsrat der Angestellten in Wien

Christian Hackl

• Mitglied; Betriebsrat
• Geburtsjahr: 1969
• bestellt vom Betriebsrat der Arbeiter in Wien

Veränderung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Vor der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 30.11.2022 war

• Dr. Ernst Burger
• unabhängig gem. Anhang 1 des ÖCGK

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