Die von Stone Point Capital LLC verwalteten Fonds haben am 5. April 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Tivity Health, Inc. (NasdaqGS:TVTY) für $1,6 Milliarden abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Tivity Health $32,50 in bar pro Aktie. Nach Abschluss der Transaktion wird Tivity Health ein privates Unternehmen sein, dessen Stammaktien nicht mehr an der Nasdaq gehandelt werden. Es wurde eine vollständig zugesagte Fremdfinanzierung erhalten. Der Käufer hat Zusagen für Eigen- und Fremdkapital erhalten, um die im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen zu finanzieren. Eine Gruppe von Kreditgebern hat sich verpflichtet, dem Käufer eine Fremdfinanzierung in einer Gesamthöhe von bis zu 1,2 Milliarden US-Dollar zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Bedingungen, die in einer Verpflichtungserklärung festgelegt sind, zu gewähren. Tivity Health, Inc. wird eine Abfindungszahlung in Höhe von etwa 54,4 Millionen Dollar leisten. Der Käufer zahlt eine Abfindungszahlung in Höhe von ca. 100,4 Mio. $. Richard Ashworth wird nach Abschluss der Transaktion Präsident und Chief Executive Officer von Tivity Health bleiben, und Tivity Health wird seinen Hauptsitz in Franklin, Tennessee, und seinen Campus in Chandler, Arizona, beibehalten.

Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf verschiedene übliche Bedingungen, die im Fusionsvertrag festgelegt sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf (i) die Zustimmung der Aktionäre von Tivity Health zum Fusionsvertrag, (ii) den Ablauf oder die Beendigung jeglicher anwendbarer Wartezeit (oder jeglicher Verlängerungen derselben) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der “ HSR Act ”). Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigung. Der Vorstand von Tivity Health hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Auch der Verwaltungsrat des Erwerbers hat dieser Vereinbarung einstimmig zugestimmt. Die Sonderversammlung der Aktionäre von Tivity Health, Inc. wird am 23. Juni 2022 stattfinden, um die Transaktion zu genehmigen. Mit Datum vom 23. Juni 2022 haben die Aktionäre von Tivity Health, Inc. der Transaktion zugestimmt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im oder vor dem dritten Quartal 2022 abgeschlossen wird. Lazard fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Tivity Health und J. Page Davidson, Scott W. Bell, Bryan W. Metcalf, Fritz Richter, James S. Tate, Vincent B. Lillegard, Lucas Ross Smith, Shelley R. Thomas und Tatjana Paterno von Bass, Berry & Sims PLC fungieren als Rechtsberater für Tivity Health. Truist Securities agiert als exklusiver Finanzberater von Stone Point und David B. Feirstein, Eric J. Wedel, Ben Steadman, Chad D. Ehrenkranz, Dennis Williams und Ravi Agarwal von Kirkland & Ellis fungieren als Rechtsberater von Stone Point. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von Lazard als Finanzberater des Vorstands hat sich Tivity Health bereit erklärt, Lazard ein Gesamthonorar in Höhe von etwa 24,5 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 2,5 Millionen Dollar bei Abgabe des Lazard-Gutachtens fällig wurden und der Rest bei Vollzug des Zusammenschlusses fällig wird. Innisfree M&A Inc. fungierte als Proxy Solicitor und Computershare, Inc. als Transfer Agent für Tivity Health. Andrew Kaplan von Gibson Dunn fungierte als Rechtsberater von Lazard bei der Transaktion.

Die von Stone Point Capital LLC verwalteten Fonds haben die Übernahme von Tivity Health, Inc. (NasdaqGS:TVTY) am 28. Juni 2022 abgeschlossen.