First Community Bankshares, Inc. (NasdaqGS:FCBC) hat am 17. November 2022 eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Surrey Bancorp (OTCPK:SRYB) für rund 120 Millionen Dollar abgeschlossen. Die Vereinbarung und der Fusionsplan sehen die Fusion von Surrey mit und in First Community vor, wobei First Community die überlebende Gesellschaft sein wird. Gemäß der Vereinbarung und dem Fusionsplan wird jede unmittelbar vor der Fusion im Umlauf befindliche Stammaktie und Klasse-A-Stammaktie von Surrey in das Recht umgewandelt, 0,7159 Stammaktien von First Community zu erhalten. Die First Community Bank und die Surrey Bank & Trust haben einen separaten Fusionsvertrag geschlossen, der die Fusion der Surrey Bank & Trust mit der First Community Bank unmittelbar nach der Fusion von First Community und Surrey vorsieht, wobei die First Community Bank die überlebende Bank ist. Edward (Ted) C. Ashby III, Chief Executive Officer und Director von Surrey, und ein weiteres derzeitiges Mitglied des Verwaltungsrats von Surrey werden in den Verwaltungsrat der First Community Bank wechseln. Darüber hinaus planen Pedro (Peter) A. Pequeno, II, der Präsident von Surrey, sowie weitere wichtige Führungskräfte und Mitarbeiter, sich dem Team der First Community anzuschließen. Die Fusionsvereinbarung sieht vor, dass Surrey im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen eine Abfindungszahlung in Höhe von 4,0 Millionen Dollar an First Community leisten wird.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Surrey-Aktionäre, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung durch die SEC, der Börsennotierung aller Aktien von First Community, die als Gegenleistung für den Zusammenschluss geliefert werden, und dem Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Die Transaktion wurde sowohl vom Verwaltungsrat von First Community als auch vom Verwaltungsrat von Surrey einstimmig genehmigt. Alle Mitglieder des Verwaltungsrats von Surrey, die Aktien besitzen, haben sich verpflichtet, für die von ihnen gehaltenen Surrey-Aktien zugunsten der Transaktion zu stimmen. Die Transaktion wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2023 vollzogen werden. First Community geht davon aus, dass die Transaktion den materiellen Buchwert je Aktie (Non-GAAP) nur geringfügig verwässern und den Gewinn je Aktie im mittleren einstelligen Bereich steigern wird.

Performance Trust Capital Partners, LLC fungierte als Finanzberater von First Community, und Sandra M. Murphy von Bowles Rice LLP fungierte als Rechtsberaterin. Bill Wagner und Michael Sumbs von Raymond James & Associates, Inc. fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Surrey. Für die im Zusammenhang mit der Erstellung des Gutachtens erbrachten Dienstleistungen zahlte Surrey an Raymond James bei der Erstellung des Gutachtens eine Gebühr in Höhe von 250.000 $. Surrey wird Raymond James außerdem ein übliches Honorar für Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Fusion in Höhe von etwa 1,4 Millionen Dollar zahlen (abzüglich des Honorars, das bei Abgabe des Gutachtens gezahlt wurde und dessen Betrag abgezogen wird), das vom Abschluss der Fusion abhängt. Robert A. Singer von Brooks, Pierce, McLendon, Humphrey & Leonard, LLP fungierte als Rechtsbeistand. Performance Trust Capital Partners, LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für den Verwaltungsrat von First Community. Raymond James & Associates, Inc. erstellte eine Fairness Opinion für den Verwaltungsrat von Surrey. Surrey hat außerdem Vereinbarungen mit Regan & Associates, Inc. getroffen, um sie bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu unterstützen, und hat sich bereit erklärt, ihr für diese Dienstleistungen etwa 12.500 $ zu zahlen. Computershare Inc. fungierte als Transfer Agent für First Community.

First Community Bankshares, Inc. (NasdaqGS:FCBC) hat die Übernahme von Surrey Bancorp (OTCPK:SRYB) am 21. April 2023 abgeschlossen. Surrey fusionierte mit und in First Community, wobei First Community die überlebende Gesellschaft der Fusion ist.