Plusgrade LP hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Points.com Inc. (TSX:PTS) von leitenden Angestellten und Direktoren von Points.com Inc. und anderen für ca. 390 Millionen Dollar am 6. Mai 2022 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird Plusgrade alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Points.com für $25 pro Stammaktie in bar erwerben, und zwar im Wege eines gesetzlichen Vergleichsplans gemäß dem Canada Business Corporations Act. Der Wert von Points.com auf Basis des Eigenkapitals beträgt ca. $385 Millionen. Plusgrade wird die Transaktion mit einer Kombination aus Eigenkapital von Investissements Novacap Inc. und Caisse de dépôt et placement du Québec sowie Fremdkapital von anerkannten Finanzinstituten finanzieren. Das Arrangement Agreement enthält die üblichen Bestimmungen zum Abwerbeverbot, zum "fiduciary out" und zum "right to match" sowie eine Kündigungsgebühr in Höhe von 18 Millionen CAD (13,85 Millionen $), die an Plusgrade zu zahlen ist, wenn das Arrangement Agreement unter bestimmten Umständen beendet wird. Das Arrangement Agreement sieht außerdem die Zahlung einer umgekehrten Kündigungsgebühr von 27 Mio. CAD (20,74 Mio. $) bzw. 45 Mio. CAD (34,64 Mio. $) durch Plusgrade an Points vor, wenn das Arrangement Agreement unter bestimmten Umständen gekündigt wird, wobei die Höhe der Gebühr von den Umständen der Kündigung abhängt. In Verbindung mit und vorbehaltlich des Abschlusses der Transaktion wird Points.com Inc. beantragen, dass seine Stammaktien von der TSX und dem NASDAQ Capital Market NASDAQ abgemeldet werden, und Points wird nicht mehr als meldepflichtiger Emittent gemäß den kanadischen und amerikanischen Wertpapiergesetzen gelten.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung von mindestens 2/3 der Stimmen der Points.com-Aktionäre auf einer außerordentlichen Versammlung und einer einfachen Mehrheit der von den Aktionären auf der Versammlung abgegebenen Stimmen. Die Versammlung wird voraussichtlich Ende Juni 2022 stattfinden. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Ontario Superior Court of Justice, des U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 (in der jeweils gültigen Fassung), der Einspruchsrechte und bestimmter anderer behördlicher Genehmigungen sowie der Erfüllung bestimmter anderer üblicher Abschlussbedingungen. In Verbindung mit und vorbehaltlich des Abschlusses der Transaktion wird Points.com beantragen, dass die Stammaktien nicht mehr an der Toronto Stock Exchange und am NASDAQ Capital Market notiert werden, und Points.com wird nicht mehr als meldepflichtiger Emittent gemäß den kanadischen Wertpapiergesetzen und als registrierter Emittent gemäß den US-amerikanischen Wertpapiergesetzen gelten. Der Abschluss der Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Der Vorstand von Points hat die Transaktion einstimmig genehmigt und empfiehlt den Aktionären einstimmig, bei der Versammlung für die Transaktion zu stimmen. Im Zusammenhang mit der Transaktion haben Führungskräfte und Direktoren von Points, die zusammen etwa 6,7% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien halten, Unterstützungs- und Abstimmungsvereinbarungen getroffen, in denen sie sich unter anderem verpflichtet haben, für ihre Stammaktien zugunsten der Transaktion zu stimmen. Am 25. Mai 2022 erließ der Ontario Superior Court of Justice eine einstweilige Verfügung, mit der verschiedene Angelegenheiten, einschließlich der Abhaltung der Versammlung und des Versands des Rundschreibens, genehmigt wurden. Die Versammlung der Aktionäre von Points.com Inc. wird am 23. Juni 2022 stattfinden. Mit Stand vom 13. Juni 2022 empfahl Institutional Shareholder Services Inc. den Aktionären von Points ("Aktionäre"), FÜR die angekündigte Übernahme zu stimmen. Mit Stand vom 17. Juni 2022 hat Glass Lewis, ein führendes unabhängiges Beratungsunternehmen für Stimmrechtsvertreter, empfohlen, dass die Aktionäre von Points “FÜR” den angekündigten Plan des Arrangements stimmen. Die Bedingung für das Arrangement, die sich auf den Erhalt bestimmter erforderlicher behördlicher Genehmigungen bezieht, wurde durch den Erhalt der schriftlichen Bestätigung des kanadischen Commissioner of Competition am 16. Juni 2022, dass er nicht beabsichtigt, einen Antrag gemäß Section 92 des Competition Act (Kanada) in Bezug auf das Arrangement zu stellen, und (ii) den Ablauf der erforderlichen Wartezeit gemäß dem United States Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 am 20. Juni 2022 erfüllt. Die außerordentliche Versammlung der Points.com Aktionäre zur Genehmigung des Arrangements wird am 23. Juni 2022 stattfinden. Ab dem 23. Juni 2022 haben die Points-Aktionäre dem Arrangement in einer Sonderversammlung zugestimmt. Mit Stand vom 27. Juni 2022 hat Points.com die endgültige Genehmigung des Ontario Superior Court of Justice erhalten. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang Juli 2022 erwartet. Mit Stand vom 23. Juni 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 30. Juni 2022 abgeschlossen sein.

RBC Capital Markets Inc. fungierte als exklusiver Finanzberater von Points.com und stellte dem Vorstand von Points.com eine Fairness Opinion zur Verfügung. Blair Franklin Capital Partners Inc. fungierte als Finanzberater und gab eine Fairness Opinion für den Vorstand von Points.com ab. Aaron J. Atkinson, Derek D. Ricci und Jared Solinger von Davies Ward Phillips & Vineberg LLP fungierten als Rechtsberater von Points. TD Securities Inc. fungierte als Finanzberater für Plusgrade. Warren M. Katz, Eliot N. Kolers und Aniko Pelland von Stikeman Elliott LLP fungierten als Rechtsberater von Plusgrade. Computershare Trust Company of Canada fungierte als Transfer Agent und Registrar, Laurel Hill Advisory Group, LLC fungierte als Proxy Solicitor und Computershare Investor Services Inc. fungierte als Depotbank für Points.com Inc. Points.com Inc. wird eine Gebühr von CAD 100.000 ($76.993,6) an Laurel Hill Advisory Group, LLC zahlen.

Plusgrade LP hat die Übernahme von Points.com Inc. (TSX:PTS) von leitenden Angestellten und Direktoren von Points.com Inc. und anderen am 30. Juni 2022 abgeschlossen. Plusgrade und Points werden mit ihren bestehenden Führungsteams weiterarbeiten.