Nature's Miracle Holding Inc. (NasdaqGM:NMHI) hat ein Term Sheet zur Übernahme der Agrify Corporation (NasdaqCM:AGFY) (Unternehmen) für 5,7 Millionen Dollar am 17. April 2024 abgeschlossen. Nature's Miracle Holding Inc. (NasdaqGM:NMHI) hat einen Fusionsvertrag zur Übernahme der Agrify Corporation (NasdaqCM:AGFY) am 16. Mai 2024 abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht vor, dass Nature's Miracle Agrify durch die Ausgabe von Stammaktien von Nature's Miracle erwirbt, was dazu führen würde, dass Agrify vollständig im Besitz von Nature's Miracle wäre. Jeder Aktionär von Agrify würde voraussichtlich etwa 0,45 Stammaktien von Nature's Miracle für jede Stammaktie von Agrify erhalten, vorbehaltlich üblicher Anpassungen. Auf der Grundlage der vollständig verwässerten ausstehenden Aktien von 15.174.501 (einschließlich der Optionsscheine) und des NMHI-Schlusskurses von 0,93 $ am 16. April 2024 wird das AGFY-Eigenkapital mit 6.350.528 $ bzw. 0,4185 $ pro Aktie bewertet. Nach Abschluss des geplanten Zusammenschlusses wird Raymond Chang, Chief Executive Officer und Vorstandsvorsitzender des Unternehmens, die Rolle des Präsidenten der Agrify-Sparte von Nature?s Miracle übernehmen und dem Vorstand von Nature?s Miracle beitreten. Zusätzlich zu Chang wird ein weiteres Mitglied des Verwaltungsrats des Unternehmens nach Abschluss der geplanten Fusion dem Verwaltungsrat von Nature?s Miracle beitreten, das als unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats gemäß den Listing Rules von The Nasdaq Stock Market LLC (?Nasdaq?) qualifiziert sein muss. Im Falle einer Beendigung der Vereinbarung ist jede Partei zur Zahlung einer Kündigungsgebühr von 2 Millionen Dollar verpflichtet.

Der Abschluss des Zusammenschlusses unterliegt den üblichen aufschiebenden Bedingungen, einschließlich der Unterzeichnung der endgültigen Dokumentation für die Transaktion, dem Abschluss einer für beide Seiten zufriedenstellenden Due Diligence, der Zustimmung der Vorstände des Unternehmens und von Nature?s Miracle, der Zustimmung der Aktionäre des Unternehmens, der Zustimmung der Aktionäre von Nature?s Miracle und, falls erforderlich, des Erwerbs bestimmter ausstehender Schulden des Unternehmens durch Nature?s Miracle. Die Verwaltungsräte beider Unternehmen haben der Fusion einstimmig zugestimmt. Der Fusionsvertrag wird voraussichtlich am oder vor dem 15. Mai 2024 unterzeichnet werden. Es wird erwartet, dass die vorgeschlagene Fusion spätestens sechs (6) Monate nach der Unterzeichnung des Fusionsvertrags abgeschlossen sein wird. Huan Lou von Sichenzia Ross Ference Carmel LLP fungierte als Rechtsberater der Nature?s Miracle Holding Inc. Frank A. Segal von Blank Rome LLP fungierte als Rechtsberater der Agrify Corporation.

Nature's Miracle Holding Inc. (NasdaqGM:NMHI) hat die Übernahme der Agrify Corporation (NasdaqCM:AGFY) am 19. Mai 2024 abgesagt.