MTU Aero Engines : Einladungsbekanntmachung zur Hauptversammlung 2024 (Einberufung inkl. Tagesordnung)

Einladung

ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER MTU AERO ENGINES AG

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der MTU Aero Engines AG

MTU Aero Engines AG München

WKN A0D9PT / ISIN DE000A0D9PT0

Eindeutige Kennung 8a210d60f497ee11b52d00505696f23c

Wir laden hiermit die Aktionäre und Aktionärinnen unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am

Mittwoch, dem 8. Mai 2024, um 10:00 Uhr MESZ

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtig-ten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden wird.

Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes ("AktG") ist das Kommunikationszentrum am Sitz der MTU Aero Engines AG in der Dachauer Straße 665, 80995 München.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre am 8. Mai 2024 ab 10:00 Uhr MESZ live im Internet unterwww.mtu.de/hv, und dort über das sogenannte "InvestorPortal" übertragen, das Aktionärinnen und Aktionären vorbehalten ist. Für interessierte Nichtaktionäre ist unter der vorgenannten Internetadresse ein öffentlicher Link vorgesehen, über den die Hauptversamm-lung bis zur Beendigung der Vorstandsrede verfolgt werden kann.

Der deutsche Gesetzgeber hat die virtuelle Hauptversammlung als gleichberechtigtes Format neben die Präsenzveranstaltung gestellt und sie so ausgestaltet, dass sie den Aktionären die gleichen Teilnahme- und Eigentümerrechte bietet wie die Präsenzhauptversammlung. Für die MTU Aero Engines AG ist der Aspekt der besseren Zugänglichkeit für alle unsere Aktionäre, insbesondere auch für unsere internationalen Aktionäre und die Vermeidung der Klimaaus-wirkungen einer persönlichen Anreise von mehreren hundert Personen wichtig. Als Techno-logieunternehmen betrachten wir die virtuelle Hauptversammlung zudem als ein modernes, komfortables und aktionärsfreundliches Format, das dem weltweiten Trend der Digitalisierung Rechnung trägt. Auf die Möglichkeit, Vorabfragen anzuordnen haben wir aufgrund der Rück-meldungen von Aktionären und Aktionärinnen aus den letzten Jahren, die einen Live-Austausch bevorzugen, verzichtet.

Nähere Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte finden sich in Abschnitt IV. "Weitere Angaben und Hinweise zur ordentlichen Hauptversammlung 2024".

01	02	03	04
Tagesordnung	Weitere Angaben und	Bericht des Vorstands	Weitere Angaben und Hinweise zur	MTU AERO ENGINES AG
Berichte zu den	zu Tagesordnungs-	ordentlichen Hauptversammlung 2024	Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Tagesordnungspunkten	punkt 10

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-abschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter der Adressewww.mtu.de/hv zugänglich gemacht.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 der Gesellschaft in Höhe von Euro 107.541.828,00 wie folgt zu verwenden:

Verwendung des Bilanzgewinns

Euro 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie:	Euro	107.541.828,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen:	Euro	0,00

Ausschüttung einer Dividende i. H. v.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Haupt-versammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d. h. am Dienstag, dem 14. Mai 2024, fällig.

Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Bis zur Haupt-versammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungs-vorschlag unterbreitet, wobei die Höhe der Dividende von Euro 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie unverändert bleiben wird.

01	02	03	04
Tagesordnung	Weitere Angaben und	Bericht des Vorstands	Weitere Angaben und Hinweise zur
Berichte zu den	zu Tagesordnungs-	ordentlichen Hauptversammlung 2024
Tagesordnungspunkten	punkt 10

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäfts-jahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das

Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernab-schlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanz-berichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einfluss-nahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

6. Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeits-berichts für das Geschäftsjahr 2024

Die EU-Mitgliedstaaten haben die sog. Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Hiernach haben Unternehmen wie die MTU Aero Engines AG, die bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i. S. d. § 289b Abs. 1, 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltig-keitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufzustellen und extern durch den Ab-schlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen prüfen zu lassen. Es ist davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht ("CSRD-Umsetzungsgesetz") verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zu Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird.

Der Aufsichtsrat schlägt daher, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttre-ten des CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeits-bericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.

Der Prüfungsausschuss hat - in entsprechender Anwendung der Bestimmungen zur Auswahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers - erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verord-nung Nr. 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

7. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 AktG i. V. m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesell-schaft aus zwölf Mitgliedern. Hiervon werden sechs von der Hauptversammlung gewählt (Anteilseignervertreter) und sechs nach den Regeln des MitbestG (Arbeitnehmervertreter).

Der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft, für die das MitbestG gilt, ist nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG mit mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männern zu besetzen. Da der Gesamterfüllung dieser Quote widersprochen wurde, ist der jeweilige Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Auf Seiten der Anteilseigner- und der Arbeitnehmervertreter müssen daher jeweils mindestens zwei Frauen und zwei Männer vertreten sein. Der nachfolgende Beschlussvorschlag berücksichtigt diese Mindestquoten.

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Joachim Rauhut endet mit Ablauf der Hauptver-sammlung am 8. Mai 2024. Deshalb ist die Wahl eines neuen Mitglieds durch die Aktionäre erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf den entsprechenden Vorschlag des Nominierungsaus-schusses, den folgenden Kandidaten zur Wahl als Aufsichtsrat vor:

Dr. Johannes Bussmann, Vorstandsvorsitzender der TÜV SÜD AG, München, wohnhaft in Hamburg.

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Tagesordnung	Weitere Angaben und	Bericht des Vorstands	Weitere Angaben und Hinweise zur
Berichte zu den	zu Tagesordnungs-	ordentlichen Hauptversammlung 2024
Tagesordnungspunkten	punkt 10

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 8. Mai 2024. Die Amtszeit endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amts-zeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Der Vorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben und die vom Aufsichtsrat nach Maßga-be des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) beschlossenen Ziele für seine Zusam-mensetzung sowie das angestrebte Kompetenzprofil seiner Mitglieder. Das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat kann eingesehen werden unterwww.mtu.de/de/unternehmen/aufsichtsrat. Der Nominierungsausschuss und Aufsichtsrat haben sich in mehreren Gesprächen vergewissert, dass der Kandidat den für die Aufsichtsratsarbeit zu erwartenden Zeitaufwand bewältigen kann und als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK anzusehen ist. Bei Herrn Dr. Bussmann liegt insbesondere kein Overboarding vor. Die TÜV SÜD AG ist nicht börsenno-tiert. Gemäß Empfehlung C.4 des DCGK soll ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsrats-mandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen. Herr Dr. Bussmann wird im Fall seiner Wahl lediglich ein Aufsichtsratsmandat bei einer börsennotierten Gesellschaft, der MTU Aero Engines AG, wahrnehmen. Herr Dr. Bussmann ist darüber hinaus als Aufsichtsrat der AS GmbH (Konzernmandat) und als Beirat der Diehl Stiftung & Co. KG tätig. Der Zeitbedarf dieses Beiratsmandats beschränkt sich auf vier Beiratssitzungen pro Jahr.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Informationen zu dem Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft einschließ-lich der Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG finden Sie im Anschluss an diese Tagesord-nung unter Abschnitt II.1. ("Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Wahl eines Aufsichts-ratsmitglieds") sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unterwww.mtu.de/hv.

8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat die Hauptversammlung zuletzt am 21. April 2021 Beschluss gefasst. Nach eingehender Befassung und Erörterung und aufgrund der Rückmeldungen von Investoren hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass der Hauptversamm-lung 2021 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nunmehr durch ein überarbeitetes Vergütungssystem abzulösen.

Der Aufsichtsrat hat in seinen Sitzungen am 24. Oktober 2023 und 11. Dezember 2023, unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und des Deutschen Corporate Gover-nance Kodex, ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (im Folgenden "Vergütungssystem 2024"), welches das bisherige Vergütungssystem aktualisiert und ändert. Das Vergütungssystem 2024 für die Mitglieder des Vorstands ist in den ergänzen-den Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 nachfolgend unter Abschnitt II. 2 ("Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems des Vorstands") dargestellt. Dort sind auch die Änderungen erläutert, die im Vergleich zum bisheri-gen Vergütungssystem vorgenommen wurden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das Vergütungssystem 2024 für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

9. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die Vergü-tung des Vorstands und Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 erstellt und legen diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer auf die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG geprüft. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

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Tagesordnung	Weitere Angaben und	Bericht des Vorstands	Weitere Angaben und Hinweise zur
Berichte zu den	zu Tagesordnungs-	ordentlichen Hauptversammlung 2024
Tagesordnungspunkten	punkt 10

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II.3 ("Weitere Anga-ben zu Tagesordnungspunkt 9"). Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts abgedruckt und von der Einberufung der Hauptver-sammlung an über unsere Internetseite unterwww.mtu.de/hv zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Ver-wendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz und zum Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung am 11. April 2019 beschlossene Ermächtigung der Gesell-schaft zum Erwerb eigener Aktien wird am 10. April 2024 auslaufen. Um auch künftig eine hinreichende Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu erhalten, soll sie durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, für die Zeit vom 8. Mai 2024 bis einschließlich zum 7. Mai 2026 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grund-kapitals von bis zu 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapi-tals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktio-näre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (oder - soweit rechtlich zulässig - der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots) erfolgen.

Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten, wobei etwaige Erwerbsnebenkosten außer Ansatz bleiben. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei im Falle eines Er-werbs über die Börse der Mittelwert der Aktienkurse in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien. Im Falle eines Erwerbs mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots) gilt der Mittelwert der Aktienkurse in der Schlussauktion im Xetra-Handel

(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung des Angebots als maßgeblicher Börsenkurs. Im Falle erheblicher Kursschwankungen ist der Vorstand ermächtigt, dieses Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots unter Berücksichtigung eines neuen Mittelwertes der Aktienkurse nach Maßgabe des vorstehenden Satzes neu zu veröffentlichen.

Bei Erwerb mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots) kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots (oder die Gesamtzahl der Angebote) dieses Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien je Ak-tionär erfolgt; dabei dürfen kleine zum Erwerb angebotene Pakete (bis 100 Stück) bevorzugt behandelt werden. Das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann weitere Bedingungen enthalten.

• b) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien der Gesellschaft auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich un-terschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwer-dens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind seit Erteilung dieser Ermächtigung, also seit 8. Mai 2024, erfolgende Gewährungen von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie die Ausgabe bzw. Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs-rechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzurechnen.

• c) Der Vorstand wird ermächtigt, eine Verwendung erworbener eigener Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre vorzunehmen, soweit die eigenen Aktien im Rahmen der Aktienprogramme der Gesellschaft an deren Teilnehmer ausgegeben werden, die in einem Arbeits- oder Dienstleistungsverhältnis mit der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Soweit eine Verwendung im Rahmen der Aktienprogramme der Gesellschaft an Vorstandsmitglieder oder ehemalige Vorstandsmitglie-der der Gesellschaft erfolgen soll, wird der Aufsichtsrat zu dieser Veräußerung ermächtigt.

01 Tagesordnung

02

Weitere Angaben und Berichte zu den Tagesordnungspunkten

03

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungs-punkt 10

04

Weitere Angaben und Hinweise zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

• d) Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, erworbene eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ganz oder zum Teil als Gegen-leistung zu verwenden.

• e) Ferner wird der Vorstand ermächtigt, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Auf-sichtsrats zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschrei-bungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussscheinen oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden.

• f) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesell-schaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil erworbener eigener Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

• g) Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder zusammen ausgeübt werden. Sie können auch durch Konzernunternehmen im Sinne des § 17 AktG ausgenutzt werden.

• h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. b) bis e) verwendet werden. Darüber hinaus kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt III ("Bericht des Vorstand zu Tagesordnungspunkt 10"). Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unterwww.mtu.de/hv zugänglich.

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Tagesordnung	Weitere Angaben und	Bericht des Vorstands	Weitere Angaben und Hinweise zur	MTU AERO ENGINES AG
Berichte zu den	zu Tagesordnungs-	ordentlichen Hauptversammlung 2024	Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Tagesordnungspunkten	punkt 10

II. Weitere Angaben und Berichte zu den

Tagesordnungspunkten

1. Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 7:

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Dr. Johannes Bussmann

Vorstandsvorsitzender TÜV SÜD AG, München

Geboren:	1969
Nationalität:	Deutsch
Wohnort:	Hamburg
Lebenslauf
1998 - 1999	Entwicklungsingenieur Kraftwerke, ABB Deutschland AG, Chang-cha/Neu Delhi/Mannheim
1999 - 2001	Projektingenieur Sales, Lufthansa Technik , Hamburg
2001 - 2005	Director Sales Asia-Pacific, Lufthansa Technik AG, Singapur
2005 - 2006	Vice President Marketing & Sales Global, Lufthansa Technik AG, Hamburg
2007 - 2011	Geschäftsbereichsleiter Component Services, Lufthansa Technik AG, Hamburg
2011 - 2012	Geschäftsbereichsleiter Triebwerke, Lufthansa Technik AG, Hamburg
2012 - 2015	Mitglied des Vorstandes, Personal und Produktion, Lufthansa Technik AG, Hamburg
2015 - 2022	Vorstandsvorsitzender Lufthansa Technik AG, Hamburg
Seit 2023	Vorstandsvorsitzender TÜV SÜD AG, München

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:

AS GmbH (Konzernmandat der TÜV SÜD AG, nicht börsennotiert)

Diehl Stiftung & Co. KG, Nürnberg (Beirat, nicht börsennotiert)

Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft

Herr Dr. Bussmann hat aufgrund seiner Ausbildung mit einem Studium der Luft- und Raum-fahrttechnik und seiner beruflichen Laufbahn mit der langen Zugehörigkeit zur Lufthansa Group breite und tiefe Kenntnisse im Bereich der Aerospace-Industrie und der Airline-Branche. Er verfügt über eine hervorragende Expertise im regulatorischen Umfeld der Luftfahrt sowie diverser anderer Industrien im EU-Raum durch seine Tätigkeit bei der Lufthansa Technik AG und der TÜV SÜD AG.

Durch die langjährige Führung eines internationalen Unternehmens besitzt er zudem tiefe Kenntnisse in den Bereichen Corporate Governance, Compliance, Regulatorik, Riskmanage-ment sowie Digitalisierung und IT.

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Berichte zu den	zu Tagesordnungs-	ordentlichen Hauptversammlung 2024
Tagesordnungspunkten	punkt 10

2. Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 8:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems des Vorstands

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlägt der Aufsichtsrat vor, das von ihm beschlossene neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden der vollständige Inhalt dieses Vergütungssystems bekannt gemacht:

A. Leitlinien und Grundzüge

A.1. Leitlinien des Vergütungssystems des Vorstands

Die Unternehmensstrategie der MTU Aero Engines AG ist auf profitables Wachstum und Kun-denzufriedenheit ausgerichtet. Dabei zielt die MTU-Wachstumsstrategie auf vier Zielfelder ab:

• ⁄ Ausgewogenes Produktportfolio - Beteiligung an wachstumsstarken neuen Programmen

• ⁄ Führende Technologien - Erhalt und Ausbau der führenden technologischen Position

• ⁄ Steigende Wettbewerbsfähigkeit - Erhöhung der Produktivität und Reduzierung des ge-bundenen Kapitals

• ⁄ Innovative Unternehmenskultur - motivierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in einem kreativen Umfeld

Mit Hilfe eines ausgewogenen Produktportfolios durch die Beteiligung an wachstumsstarken neuen Programmen werden das Risikoprofil einerseits und die Wachstumschancen anderer-seits optimiert. Die Digitalisierung von Produkten, Services und Wertschöpfungsprozessen gewinnt zunehmend an Bedeutung, daher ist der Erhalt und Ausbau der führenden technolo-gischen Position für MTU von zentraler Bedeutung. MTU fördert eine Kultur der kontinuierli-chen Verbesserung, um ihre Wettbewerbsfähigkeit nachhaltig abzusichern. Schwerpunkte sind dabei die Optimierung der Strukturen und Prozesse in allen Bereichen des Unternehmens und die Reduzierung des im Unternehmen gebundenen Kapitals. In beiden Handlungsfeldern spielen Digitalisierungs- und Automatisierungstechnologien (Stichwort Industrie 4.0) eine wichtige Rolle. MTU sieht verantwortungsvolles Wirtschaften als wichtiges Kriterium ihrer Wettbewerbsfähigkeit und handelt im Einklang mit ihrer Nachhaltigkeitsstrategie. Für die er-folgreiche Entwicklung der MTU-Gruppe sind hochmotivierte und kompetente Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter besonders wichtig. MTU steht für eine entwicklungs- und leistungsorientier-te Unternehmenskultur mit einer ausgeprägten sozialen Verantwortung. Das Unternehmen fördert die kulturelle und personelle Vielfalt, flexible Arbeitsbedingungen sowie hochwertige Aus- und Weiterbildungsmöglichkeiten für seine Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Langfris-tig orientiertes Handeln, zielführende Investitionen und die kontinuierliche Entwicklung der Unternehmenskultur sichern die Erreichung der strategischen Ziele ab.

Das Vergütungssystem für den Vorstand von MTU stellt ein wichtiges Steuerungselement dar, das darauf ausgerichtet ist, die optimale Orientierung der Unternehmensführung am langfristi-gen Interesse des Unternehmens und seiner Investoren sicherzustellen. Die Leistungskriterien des Vergütungssystems sind aus den werttreibenden Steuerungsgrößen von MTU abgeleitet und finden sich in Form der finanziellen sowie ESG-bezogenen Leistungskriterien im Vergü-tungssystem wieder. Dadurch werden Anreize zur Umsetzung der MTU-Wachstumsstrategie sowie Nachhaltigkeitsstrategie gesetzt und somit die Vergütung des Vorstands an der positi-ven und nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Entsprechend berücksichtigt die Vorstandsvergütung eine angemessene Zusammensetzung aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten, insbesondere mit langfristiger Anreizwirkung.

A.2. Grundzüge und Neuerungen

Der Aufsichtsrat hat das der Hauptversammlung am 21. April 2021 vorgelegte System zur Ver-gütung der Vorstandsmitglieder umfassend überprüft und weiterentwickelt. Das nun vorliegen-de, neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt neben den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) die aktuellen Marktentwicklungen sowie die Erwartungen unserer Investoren.

Bei der Ausgestaltung des neuen Vergütungssystems für den Vorstand orientiert sich der Auf-sichtsrat an folgenden Leitlinien:

• ⁄ Strategiebezug: Berücksichtigung anspruchsvoller und langfristiger Leistungskriterien im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten mit Bezug zur Unternehmens- und Nachhaltigkeitsstrategie von MTU und somit Anreiz zur Erreichung strategisch wichtiger Ziele

• ⁄ Pay-for-Performance: Sicherstellung einer adäquaten und ambitionierten Verknüpfung von Leistung und Vergütung, welche im Einklang mit den Investorenerwartungen steht

• ⁄ Nachhaltigkeit und Langfristigkeit: Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwick-lung von MTU durch eine überwiegend aktienbasierte und langfristig ausgerichtete erfolgs-abhängige Vergütung sowie Berücksichtigung von ESG (Environment, Social, Governance) als eigenständiges Leistungskriterium

• ⁄ Interessenkonvergenz: Angleichen der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre durch eine relative Erfolgsmessung sowie die Verknüpfung der erfolgsabhängigen Vergütung mit der Aktienkursentwicklung

• ⁄ Konformität: Berücksichtigung regulatorischer Anforderungen, Marktpraxis relevanter Vergleichsunternehmen sowie Investorenerwartungen

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Tagesordnung	Weitere Angaben und	Bericht des Vorstands	Weitere Angaben und Hinweise zur
Berichte zu den	zu Tagesordnungs-	ordentlichen Hauptversammlung 2024
Tagesordnungspunkten	punkt 10

⁄ Angemessenheit: Sicherstellung einer im Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage von MTU angemessenen Vergütung sowie Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter

Das neue Vorstandsvergütungssystem zeichnet sich insgesamt durch folgende Grundzüge aus, die teilweise aufgrund der weiterhin gegebenen Markt- sowie Strategiekonformität aus dem bisherigen System übernommen und teilweise aufgrund der aktuellen Entwicklungen der MTU sowie auf Basis der Anforderungen von Investoren neu in das System aufgenommen wurden:

⁄ Vergütungsbestandteile der Gesamtvergütung setzen sich weiterhin aus erfolgsunabhän-gigen Komponenten und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen, wobei ein besonderer Fokus auf den erfolgsabhängigen Komponenten, insbesondere der langfristigen erfolgsab-hängigen Komponente liegt.

⁄

Innerhalb dieser Struktur wurden die erfolgsabhängigen Komponenten wie folgt weiterent-wickelt:

• • Jahreserfolgsvergütung (JEV/STI): Integration von ESG als eigenständiges Leistungskrite-rium, welches den Fokus auf die Nachhaltigkeit unterstreicht, sowie die Aufnahme eines strategischen Multiplikators, welcher es dem Aufsichtsrat ermöglicht, den Vorstand auf besondere strategische und transformative Prozesse und Maßnahmen zu fokussieren.

• • Performance Share Plan: Einführung eines zukunftsorientierten, langfristigen Longterm Incentives (PSP/LTI), welcher den Erwartungen der Investoren entspricht und neben finanziellen Leistungskriterien auch auf ESG-bezogenen Leistungskriterien basiert. Als einer der zentralen Leistungsindikatoren der MTU wird der Gewinn je Aktie (EPS) als Leistungskriterium verwendet. Damit wird der (bereinigte) EBIT fortan nur noch für die Gewährung der Jahreserfolgsvergütung berücksichtigt. Der relative Total Shareholder Return (TSR) wird weiterhin als Indikator in dem LTI-Plan integriert, jedoch im Rahmen des TSR-Perzentil-Rankings zur besseren Darstellung der Leistung im Vergleich zu anderen Unternehmen gemessen. Aufgrund der Umstellung auf einen Performance Share Plan wurden die anzuwendenden Regeln bei Ausscheiden den regulatorischen Vorgaben und der Marktpraxis entsprechend angepasst.

• • Aufnahme der Möglichkeit zur Gewährung einer zusätzlichen anlassbezogenen Erfolgs-vergütung, die der Aufsichtsrat dem Vorstand in Ausnahmefällen ausloben kann, um außergewöhnlichen Herausforderungen gerecht zu werden, die in der regulären kurz- oder langfristigen variablen Vergütung nicht abgebildet sind.

• • Integration von Flexibilität bei der Festlegung der Leistungskriterien und Zielerreichung, welche es dem Aufsichtsrat ermöglicht, auf Strategieänderungen zu reagieren und unvor-hersehbare interne und externe Entwicklungen sowie besondere Leistungen zu berück-sichtigen, sowie sicherzustellen, dass die Auszahlung aus den erfolgsabhängigen Kompo-nenten für die Vorstände mit der Performance der MTU, den Erwartungen der Investoren und der Vergütung für die gesamte Belegschaft im Einklang steht.

⁄ Erhöhung der Maximalvergütung, um dem Aufsichtsrat Flexibilität für künftige Vergütungs-anpassungen und Neueinstellungen zu verschaffen.

⁄

Anpassung der Höhe der Aktienhaltepflichten im Zuge der Umstellung des LTI-Plans von einem Restricted Stock Plan zu einem Performance Share Plan.

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung

B.1. Verfahren zur Festsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungs-systems

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Ver-gütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. In diesem Zusam-menhang und unter Berücksichtigung der Abstimmungsergebnisse der Hauptversammlung und des Feedbacks unserer Investoren hat sich der Aufsichtsrat der MTU dazu entschieden, das Ver-gütungssystem der Vorstandsmitglieder weiterzuentwickeln. Hierzu hat der Personalausschuss im letzten Jahr diejenigen Punkte identifiziert, die einer Änderung oder Weiterentwicklung bedürfen, um das Vergütungssystem stärker an den Investorenerwartungen sowie der Unter-nehmensstrategie auszurichten. Für die Überarbeitung wurde auch die DAX40-Marktpraxis sowie die der mit MTU vergleichbaren internationalen Unternehmen detailliert betrachtet und unter Hinzuziehung eines unabhängigen Vergütungsexperten und weiterer externer Berater in dem vorliegenden Vergütungssystem berücksichtigt. Der Aufsichtsrat der MTU beschließt auf Vorschlag des im Sinne des DCGK unabhängigen Personalausschusses das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder. Das vom Aufsichtsrat am 24. Oktober 2023 und 11. Dezember 2023 auf entsprechende Empfehlung des Personalausschusses beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte das Vergütungssystem durch die Haupt-versammlung nicht gebilligt werden, legt der Aufsichtsrat in der nächsten ordentlichen Hauptver-sammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

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