HeadFirst Global B.V. hat am 13. Dezember 2023 ein Angebot zur Übernahme der Impellam Group plc von Lord Ashcroft, Polygon Global Partners LLP und anderen zu einem Preis von ca. 310 Millionen £ abgegeben. Gemäß den Bedingungen der Gegenleistung erhalten die Impellam-Aktionäre für jede Impellam-Aktie 5,57 £ pro Aktie und 3,92 £ pro Aktie in Form von Schuldverschreibungen. Die Barabfindung wird durch die Zeichnung von Aktien in Bidco durch von IceLake verwaltete Fonds und durch Fremdkapital von Dritten finanziert. Am 13. Dezember 2023 schloss Bidco mit den IceLake-Fonds eine Eigenkapitalzusage über einen Gesamtbetrag von 60,97 Mio. £ ab. Außerdem schloss Bidco mit Barclays ein bedingtes Devisentermingeschäft ab, um sicherzustellen, dass der EUR ECL-Betrag in mindestens 60 Mio. £ umgetauscht werden kann, die zur Teilfinanzierung der Barzahlung verwendet werden, und Bidco, Barclays Bank PLC und U.S. Bank Trustees Limited eine Vereinbarung über eine Überbrückungsfazilität (die "Vereinbarung über die Überbrückungsfazilität") abgeschlossen, nach der Bidco ein Darlehen in Höhe von 219 Millionen Pfund Sterling zur Verfügung gestellt wird, von dem 194 Millionen Pfund Sterling zur Finanzierung der Barabfindung in Anspruch genommen werden können. Es wird erwartet, dass die Akquisition im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Scheme of Arrangement zwischen Impellam und den Scheme Shareholders durchgeführt wird. Am 17. Januar 2024 wurde das Angebot von den Aktionären von Impellam genehmigt. Mit Stand vom 21. Februar 2024 hat der Secretary of State heute bestätigt, dass keine weiteren Maßnahmen im Rahmen des National Security and Investment Act 2021 in Bezug auf die Transaktion ergriffen werden. Die Transaktion unterliegt weiterhin bestimmten anderen Bedingungen, einschließlich der verbleibenden wettbewerbsrechtlichen Genehmigung gemäß dem HSR Act und der Genehmigung des Schemas durch das Gericht im Rahmen der Sanktionsanhörung. Mit Stand vom 4. März 2024 wird das Sanction Hearing am 19. März 2024 stattfinden und das Scheme wird voraussichtlich am 21. März 2024 in Kraft treten. Die Direktoren von Impellam empfehlen einstimmig, dass die Impellam-Aktionäre bei der Gerichtsverhandlung für das Scheme und bei der Hauptversammlung für den Beschluss stimmen. Die Transaktion wird voraussichtlich bis zum 1. August 2024 abgeschlossen sein. Mit Datum vom 19. März 2024 hat der High Court of Justice in England und Wales heute eine Verfügung zur Genehmigung des Scheme gemäß Section 899 des Companies Act erlassen, nach der die Akquisition durchgeführt wird. Das Scheme wird mit der Zustellung einer Kopie des Gerichtsbeschlusses an den Registrar of Companies wirksam, was voraussichtlich am 21. März 2024 der Fall sein wird.Jones Day

Blackwood Capital Group (UK) Limited fungierte als Finanzberater von HeadFirst Global B.V. Jefferies International Limited agierte als Finanzberater für HeadFirst Global. Barclays PLC (LSE:BARC) fungierte als Finanzberater für HeadFirst Global. Thomas Bailey und Tim Richardson von Houlihan Lokey UK Limited fungierten als Finanzberater für HeadFirst Global B.V. James Wood, Ed Perry und James Crooks von Sidley Austin LLP fungierten als Rechtsberater von HeadFirst Global B.V. Mia Austin von Allen & Overy LLP fungierte als Rechtsberaterin und Bobbie Hilliam und Emma Gabriel fungierten als Finanzberater für Impellam Group plc. Leon Ferera und Quirine Eenhorst von Jones Day berieten IceLake Capital. Link Market Services Limited ist der Registerführer von Impellam.

HeadFirst Global B.V. hat die Übernahme der Impellam Group plc von Lord Ashcroft, Polygon Global Partners LLP und anderen am 21. März 2024 abgeschlossen. Julia Robertson und Tim Briant verbleiben als Direktoren von Impellam und werden als Group CEO bzw. Group CFO in den Vorstand von Bidco wechseln.