Graphjet Technology Sdn. Bhd. hat am 3. Juni 2022 einen LOI zur Übernahme von Energem Corp. (NasdaqGM:ENCP) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Graphjet Technology Sdn. Bhd. unterzeichnete einen endgültigen Aktienkaufvertrag zur Übernahme von Energem Corp. von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion für 1,4 Milliarden Dollar am 1. August 2022. Unter der Annahme, dass es keine Rücknahmen durch die bestehenden öffentlichen Aktionäre von Energem gibt, wird sich die Gesamtgegenleistung für die Aktionäre von Graphjet auf etwa 1,49 Mrd. USD belaufen, bestehend aus bis zu 117 Mio. USD in bar, die aus den treuhänderisch verwalteten Barmitteln von Energem aus dem Börsengang und allen ausgegebenen und ausstehenden Graphjet-Aktien finanziert werden, und zwar aus der Anzahl der Stammaktien der Klasse A von Energem in Höhe von 1.38 Milliarden abzüglich (ii) des Betrages, um den der Betrag von $30.000 den Betrag des Nettoumlaufvermögens übersteigt, abzüglich (iii) des Betrages der Nettoschlussverschuldung, abzüglich (iv) des Betrages der Transaktionskosten, geteilt durch $10,00 (insgesamt die ? Gegenwert-Aktien ?). Es wird erwartet, dass die Graphjet-Aktionäre 137.000.000 Aktien des kombinierten Unternehmens besitzen werden. Bei Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses werden voraussichtlich ca. 8,5% der ausstehenden Aktien des kombinierten Unternehmens von öffentlichen Investoren gehalten werden, wobei die bestehenden Graphjet-Aktionäre ca. 89% besitzen werden. Nach Abschluss der Transaktion wird Energem in Graphjet Technology umbenannt und voraussichtlich am Nasdaq Global Market unter dem Tickersymbol ?GTI? notiert werden. Nach Abschluss der Transaktion wird der Vorstand von Energem (der ?Post-Closing-Vorstand?) aus sieben Personen bestehen, drei (3) Personen, die von Energem vor dem Abschluss benannt werden, und vier (4) Personen, die von Graphjet benannt werden. Der Vorstand wird weiterhin von seinem CEO, Herrn Lee Ping Wei, geleitet, einem erfahrenen leitenden Angestellten, der bereits an der Börse in Malaysia notiert ist.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass das Formular S-4 und das Formular 8-A von der SEC für rechtskräftig erklärt wurden, alle wesentlichen behördlichen Genehmigungen vorliegen, alle erforderlichen Einreichungen gemäß dem HSR Act (falls zutreffend) abgeschlossen sind und alle anwendbaren Wartefristen (und deren Verlängerung), die für den Vollzug der Transaktionen gemäß dem HSR Act gelten, abgelaufen sind oder beendet wurden; Energem und Graphjet müssen die Zustimmung der Aktionäre einholen; die neu ausgegebene Stammaktie des Unternehmens muss für die Notierung an der Nasdaq zugelassen sein; Energem muss unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens über ein Nettoanlagevermögen von mindestens $5.000.001 verfügen, die erforderlichen Zustimmungen anderer Dritter zum Vollzug der Transaktion einholen und andere Abschlussbedingungen erfüllen. Das Board of Directors der Energem Corp. hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Die Vorstände von Graphjet haben der Transaktion ebenfalls zugestimmt. Die Vorstände von Energem und Graphjet haben beschlossen, ihren jeweiligen Aktionären die Genehmigung und Annahme der Vereinbarung zu empfehlen. Der Abschluss der Transaktion wird für die zweite Hälfte des Jahres 2022 erwartet. Mit Stand vom 27. September 2022 wird erwartet, dass die Transaktion Anfang 2023 abgeschlossen sein wird. Ab dem 14. Juli 2023 wird der Abschluss der Transaktion zwischen dem 18. August 2023 und dem 18. November 2023 erwartet. Am 28. Februar 2024 stimmten die Aktionäre von Energem dem Vorschlag zum Unternehmenszusammenschluss zu. Vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf andere übliche Abschlussbedingungen wird der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses am oder um den 6. März 2024 erwartet.

EF Hutton LLC diente als Kapitalmarktberater, ARC Group Limited agiert als alleiniger Finanzberater und Debbie A. Klis, Zhun Lu, Robert Cocchia, Craig Tanner, Steven P. Eichel, Katie Hyman und Debra B. Vernon von Rimon P.C. agieren als Rechtsberater von Energem. ARC Group und Rimon P.C. haben auch die Due Diligence für Energem durchgeführt. Andrew M. Tucker, Mike Bryan, Wells Hall, Matt Zischke und Angela Hart-Edwards von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP sind als Rechtsberater für Graphjet Technology tätig. Baker Tilly MH Advisory Sdn. Bhd. fungierte als unabhängiger Finanzberater, Anbieter von Due Diligence und Fairness Opinion für den Vorstand von Energem. Baker Tilly erhält ein einmaliges Honorar in Höhe von 53.514,1 $ für seine Gutachten. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Energem. Laurel Hill Advisory Group, LLC agierte als Proxy Solicitor für Energem gegen eine Gebühr von $25.000 plus Auslagen für diese Dienste. Die Herren Ong, Ric & Partners und Ogier (Cayman) LLP fungierten als Rechtsberater für Energem. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP und Darryl, Edward & Co fungierten als Rechtsberater für Graphjet. Asset Risk Consultants Limited und Rimon Law Group, P.C. sind ebenfalls als Due-Diligence-Berater für Energem tätig. Arc Group hat Anspruch auf eine Einmalzahlung in Höhe von 225.000 Dollar sowie eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 2% des Unternehmenswertes des überlebenden Unternehmens vor der Übernahme. Adeptus Partners LLC fungierte als Wirtschaftsprüfer für Graphjet Technology.

Graphjet Technology Sdn. Bhd. hat am 14. März 2024 die Übernahme von Energem Corp. (NasdaqGM:ENCP) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Ab dem 15. März 2024 werden die Stammaktien von Graphjet an der Nasdaq unter dem Tickersymbol "GTI" gehandelt. Die Optionsscheine von Graphjet werden am 15. März 2024 von der Nasdaq genommen und am OTC-Markt unter dem Symbol ?GTIWW? gehandelt. Es wird erwartet, dass der CEO von Graphjet, Lee Ping Wei (Aiden Lee), und der Rest des derzeitigen Managementteams des Unternehmens in ihren Führungspositionen bleiben werden.