Franchise Cannabis Corp. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Mercury Acquisitions Corp. (TSXV:MERC.P) von Clifford Starke, Peter Simeon, Hani Zabaneh und anderen für 19,2 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 23. Juni 2021. Die Parteien schlossen am 14. Oktober 2021 eine endgültige Vereinbarung ab. Für die Zwecke der vorgeschlagenen Transaktion wird der angenommene Wert jeder ausstehenden Mercury-Stammaktie 0,18 CAD betragen (auf der Basis vor der Konsolidierung, wie unten definiert). Im Rahmen der vorgeschlagenen Transaktion ist beabsichtigt, dass: (i) die im Umlauf befindlichen Stammaktien von Mercury auf der Grundlage eines Konsolidierungsverhältnisses konsolidiert werden, das auf der Grundlage einer von Mercury und Franchise vereinbarten Bewertung durch eine Unternehmensbewertungsfirma festgelegt wird (die Konsolidierung); und (ii) die Inhaber von Franchise-Aktien im Austausch für jede im Umlauf befindliche Franchise-Stammaktie eine Stammaktie des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten erhalten (auf der Grundlage der Konsolidierung). Im Zusammenhang mit der Transaktion werden voraussichtlich 128.250.343 Aktien des entstehenden Emittenten an die Inhaber von Franchise-Aktien ausgegeben. Unmittelbar nach Abschluss der Transaktion, auf unverwässerter Basis und nach Durchführung der Konsolidierung (und unter der Annahme, dass nach dem Datum dieses Dokuments keine weiteren Franchise-Aktien ausgegeben werden), wird erwartet, dass die ehemaligen Inhaber von Mercury-Aktien etwa 3,75% der ausstehenden Aktien des Emittenten besitzen werden und die ehemaligen Inhaber von Franchise-Aktien etwa 96,25% der ausstehenden Aktien des Emittenten besitzen werden. Die ausstehenden Optionen von Mercury werden entsprechend angepasst, um die Konsolidierung widerzuspiegeln. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion werden die Wertpapierinhaber von Franchise eine deutliche Mehrheit der ausstehenden Stammaktien des Emittenten halten. Es wird auch erwartet, dass Mercury im Zusammenhang mit dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion seinen Namen in einen von Franchise festgelegten Namen ändern wird, der das Geschäft des resultierenden Emittenten widerspiegelt. Es ist beabsichtigt, dass Mercury nach Abschluss der Transaktion in “Franchise Global Health Inc.” umbenannt wird und an der TSXV als Tier 2 Industrial Issuer notiert wird. Wenn die vorgeschlagene Transaktion abgeschlossen ist, wird das Board of Directors des entstehenden Emittenten voraussichtlich aus fünf Direktoren (die “Neuen Direktoren”) bestehen, die jeweils von Franchise nominiert werden, und die Führungskräfte des entstehenden Emittenten werden von den Neuen Direktoren ernannt. Die neuen Direktoren werden auf einer Versammlung der Mercury-Aktionäre, die vor dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion stattfindet, vorgeschlagen und nominiert. Der entstehende Emittent wird Clifford Starke als Chief Executive Officer und Director, Steven Thomas als Chief Financial Officer, Nasir Bhatti als Co-Head of Europe, Jan Anderson als Co-Head of Europe, Larry W. Smith, Peter Simeon, Jakub Malczewski und Farhan Lalani als Directors haben. Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion hängt von einer Reihe von Bedingungen ab, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: Abschluss einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung; Abschluss einer endgültigen Vereinbarung in Bezug auf die vorgeschlagene Transaktion; Erhalt der Genehmigungen durch die Aufsichtsbehörden und Dritte; Akzeptanz der vorgeschlagenen Transaktion als Mercury’s Qualifying Transaction durch die TSXV; Erhalt der Genehmigung für die Notierung der Stammaktien des resultierenden Emittenten; Zustimmung der Aktionäre von Franchise zur vorgeschlagenen Transaktion und zu allen anderen Angelegenheiten, die zum Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion erforderlich sind; und Zustimmung der Aktionäre von Mercury zu bestimmten Angelegenheiten, die mit der vorgeschlagenen Transaktion zusammenhängen, einschließlich der Ernennung der neuen Direktoren, vorbehaltlich des Abschlusses der vorgeschlagenen Transaktion. Die Transaktion selbst unterliegt nicht der Zustimmung der Mercury-Aktionäre. Der Abschluss der Transaktion hängt von der Erfüllung bestimmter Abschlussbedingungen ab, einschließlich der Durchführung der Mercury-Konsolidierung, des Abschlusses der Phatebo-Akquisition (Franchise hat auch eine Vereinbarung zur Übernahme der Phatebo GmbH getroffen), der Umwandlung der Franchise-Zeichnungsscheine in Franchise-Aktien (und der Freigabe der Mittel dafür an Franchise) und des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen durch die Aktionäre und die TSXV. Eine außerordentliche Versammlung von Mercury Acquisitions wird am 20. September 2021 stattfinden. Die Aktionäre von Mercury Acquisitions genehmigen die Transaktion auf der außerordentlichen Versammlung am 20. September 2021. Am 6. Dezember 2021 hat die TSX Venture Exchange die vorgeschlagene qualifizierte Transaktion unter Vorbehalt akzeptiert. Mit Stand vom 10. März 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 22. März 2022 abgeschlossen werden. Die TSX Trust Company fungierte als Transferagent für Mercury. Rubin Rapuch, Florind Polo und Allison Marks von Fasken fungierten als Rechtsberater für Mercury Acquisitions. Peter Simeon von Gowling WLG (Canada) LLP fungierte als Rechtsberater für Franchise. Tri Volta Investments Inc. fungierte als Finanzberater für Franchise und erhält 1% des Transaktionswertes als Honorar. Tri Volta Investments Inc. erhält 100.000 $ in bar und 1.274.444 Stammaktien zu einem angenommenen Preis von 1,80 $ pro Aktie. Franchise Cannabis Corp. hat die Übernahme von Mercury Acquisitions Corp. (TSXV:MERC.P) am 25. März 2022 abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Franchise Global Health Inc. firmieren und an der Börse unter dem Tickersymbol "FGH" mit CUSIP 35180D109 und ISIN CA35180D1096 notiert sein. Es wird erwartet, dass der Handel mit den Stammaktien unter dem neuen Tickersymbol am oder um den 29. März 2022 beginnen wird. Unmittelbar nach Abschluss der Qualifizierenden Transaktion trat Hani Zabaneh von seiner Position als Direktor und leitender Angestellter von Mercury Acquisitions zurück und die folgenden Personen wurden zu leitenden Angestellten und Direktoren von Franchise Global ernannt: Clifford Starke als Chief Executive Officer, Secretary, Director und Promoter, Edward Woo als President und Chief Operating Officer, Dany Vaiman als Chief Financial Officer, Nasir Bhatti und Jan Anderson als Co-Head of Europe und Peter Simeon, The Hon. Larry Smith, Steven Thomas, Farhan Lalani und Jakub Malczewski als Direktoren.