TPG Capital Partners VIII, L.P. und TPG Healthcare Partners, L.P., verwaltet von TPG Capital, L.P., TPG Global, LLC und Clayton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P., verwaltet von Clayton, Dubilier & Rice, LLC haben am 19. Mai 2022 ein unverbindliches Angebot zum Erwerb der verbleibenden 75,85% der Anteile an Covetrus, Inc. (NasdaqGS:CVET) von einer Gruppe von Aktionären für 2,3 Milliarden Dollar gemacht. TPG Capital Partners VIII, L.P. und TPG Healthcare Partners, L.P., verwaltet von TPG Capital, L.P., TPG Global, LLC und Clayton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P., verwaltet von Clayton, Dubilier & Rice, LLC schlossen eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 70,1% der Anteile an Covetrus, Inc. am 24. Mai 2022. Clayton, Dubilier & Rice, LLC und TPG werden alle ausstehenden Stammaktien des Emittenten, die sich nicht im Besitz von CD&R und TPG oder deren verbundenen Unternehmen befinden, gegen eine Barzahlung von 21 US-Dollar pro Stammaktie erwerben, was einem Unternehmenswert von etwa 4 Milliarden US-Dollar entspricht. Zur Finanzierung der vorgeschlagenen Transaktion werden die Tochtergesellschaften von CD&R und TPG voraussichtlich eine oder mehrere Verpflichtungserklärungen für Fremdkapital mit Dritten und eine Verpflichtungserklärung für Eigenkapital mit den von ihnen verwalteten Investmentfonds abschließen. Es wird davon ausgegangen, dass ein Teil der Eigenkapitalfinanzierung zur Unterstützung des Vorschlags durch die Prolongation der bestehenden 33,67 Millionen Stammaktien der CD&R Holding an Covetrus und neues Barkapital, das von den CD&R Fonds und den TPG Fonds bereitgestellt wird, finanziert wird. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags erhielten die CD&R Funds und die TPG Funds direkt oder indirekt von der Deutsche Bank Securities Inc., der UBS Investment Bank, BMO Capital Markets und Mizuho Securities USA LLC Finanzierungszusagen für Darlehen in einer Gesamthöhe von bis zu 1,950 Mrd. USD, bestehend aus bis zu 1,525 Mio. USD an erstrangigen Darlehen und bis zu 425 Mio. USD an zweitrangigen Darlehen zur Finanzierung der Zahlungsverpflichtungen im Zusammenhang mit den Transaktionen. Darüber hinaus haben CD&R Funds und die TPG Funds von den Fremdfinanzierungsquellen Zusagen für eine erstrangig besicherte, Cashflow-basierte revolvierende Kreditfazilität in Höhe von 300 Mio. $ erhalten. Die Finanzierung dieser Fremd- und Eigenkapitalzusagen unterliegt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. PG Partners VIII, L.P. und TPG Healthcare Partners, L.P. (die “Garantiegeber”) haben zugestimmt, den CD&R Funds und den TPG Funds eine Eigenkapitalzusage in Höhe von insgesamt $1,604 Milliarden zu geben. Nach Abschluss der Transaktion wird Covetrus ein privates Unternehmen und wird nicht mehr an der NASDAQ notiert sein oder gehandelt werden. Wenn Covetrus die Fusionsvereinbarung kündigt, wird Covetrus eine Kündigungsgebühr von 88,315 Millionen Dollar an CD&R und TPG Global zahlen. Wenn CD&R und TPG Global den Fusionsvertrag kündigen, werden CD&R und TPG Global eine Abfindungszahlung in Höhe von 197,95 Millionen Dollar an Covetrus leisten. Es wird erwartet, dass das Management und das Führungsteam von Covetrus das Unternehmen weiterhin leiten werden. Es wird erwartet, dass das Managementteam von Covetrus, einschließlich Benjamin Wolin, President und Chief Executive Officer, das Unternehmen weiterhin leiten wird. Covetrus plant, seinen Hauptsitz in Portland, Maine, beizubehalten und wird weiterhin unter seinen derzeitigen Marken operieren.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Covetrus-Aktionäre, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, des Ablaufs der Wartefrist für den Vollzug der Fusion gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung und der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Der Verwaltungsrat von Covetrus hat zuvor einen Transaktionsausschuss gebildet, der sich aus von CD&R unabhängigen, nicht dem Management angehörenden Mitgliedern zusammensetzt. Der Vorschlag wird weiterhin vom Transaktionsausschuss von Covetrus geprüft. Der Vorschlag wurde von den Investitionsausschüssen sowohl von CD&R als auch von TPG genehmigt. Die vorgeschlagene Transaktion wurde von einem Transaktionsausschuss unabhängiger Direktoren des Verwaltungsrats von Covetrus einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von Covetrus hat die vorgeschlagene Transaktion auf Empfehlung des Transaktionsausschusses einstimmig genehmigt. Am 22. Juli 2022 hat die Europäische Kommission die Transaktion genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird.

Goldman Sachs & Co. LLC und Lincoln International LLC fungierten als Finanzberater für Covetrus. Michael J. Aiello und Amanda Fenster, Benton Lewis, Dennis F. Adams III, Joe Pari, Megan A. Granger, Megan Pendleton, Michael J. Aiello, Paul J. Wessel, Steven A. Newborn, Olivia J. Greer, Hayden Guthrie, Michael C. Naughton von Weil, Gotshal & Manges LLP fungierten als Rechtsberater für Covetrus. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für Covetrus. Deutsche Bank Securities Inc., UBS Investment Bank, BMO Capital Markets und Mizuho Securities USA LLC fungierten als Finanzberater für CD&R und TPG Capital. Paul S. Bird, Andrew L. Bab, Mafe Coelho, Jeffrey Ross, Scott Selinger, Kristen Scully, Jonathan Lewis, Peter Furci, Nicholas Pellicani, Henry Lebowitz, Timothy McIver, Kyra Bromley, Paul Rubin, Jason Auerbach, Paul Laszlo, Stuart Hammer, Mark Goodman, Erich Grosz, Jacob Stahl und Spencer K. Gilbert von Debevoise & Plimpton und Ropes & Gray fungierten als Rechtsberater für CD&R und TPG Capital. Paul Schnell von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierte als Rechtsberater von Goldman Sachs & Co. LLC als Finanzberater für Covetrus, Inc. Covetrus hat Innisfree M&A Inc. beauftragt. Covetrus wird Innisfree ein Honorar in Höhe von ca. 40.000 $ zahlen, zuzüglich eines Erfolgshonorars in Höhe von 50% aller gezahlten Honorare. Covetrus hat sich bereit erklärt, Goldman Sachs eine Transaktionsgebühr in Höhe von ca. 32 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 2,5 Millionen Dollar bei der Ankündigung des Zusammenschlusses fällig wurden und der Rest vom Vollzug des Zusammenschlusses abhängig ist. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für Covetrus. CD&R und TPG haben vereinbart, der Deutschen Bank für ihre Finanzberatungsdienste im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ein Gesamthonorar in Höhe von 2 Millionen Dollar zu zahlen, das vom Vollzug des Zusammenschlusses abhängt.

TPG Capital Partners VIII, L.P. und TPG Healthcare Partners, L.P., verwaltet von TPG Capital, L.P., TPG Global, LLC und Clayton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P., verwaltet von Clayton, Dubilier & Rice, LLC haben am 13. Oktober 2022 die Übernahme der restlichen 75,85% der Anteile an Covetrus, Inc. (NasdaqGS:CVET) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Deborah G. Ellinger, Paul Fonteyne, Sandra L. Helton, Philip A. Laskawy, Mark J. Manoff, Edward M. McNamara, Steven Paladino, Sandra Peterson, Ravi Sachdev und Sharon Wienbar sind von ihren Ämtern als Mitglieder des Board of Directors von Covetrus und von allen Ausschüssen des Board of Directors, in denen sie tätig waren, zurückgetreten. Benjamin Wolin und Matthew J. Foulston wurden zu Direktoren von Covetrus ernannt. Wolin wird Covetrus weiterhin als Präsident und Chief Executive Officer leiten. Covetrus wird seinen Hauptsitz in Portland, Maine, beibehalten und weiterhin unter seinen derzeitigen Marken operieren. Infolge der Transaktion ist Covetrus nun ein privates Unternehmen, dessen Aktien nicht mehr an der NASDAQ notiert oder gehandelt werden.