TPG Capital Partners VIII, L.P. und TPG Healthcare Partners, L.P., verwaltet von TPG Capital, L.P., TPG Global, LLC und Clayton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P., verwaltet von Clayton, Dubilier & Rice, LLC haben die Übernahme der verbleibenden 75,85%igen Beteiligung an Covetrus, Inc. (NasdaqGS:CVET) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen.
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Covetrus-Aktionäre, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, des Ablaufs der Wartefrist für den Vollzug der Fusion gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung und der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Der Verwaltungsrat von Covetrus hat zuvor einen Transaktionsausschuss gebildet, der sich aus von CD&R unabhängigen, nicht dem Management angehörenden Mitgliedern zusammensetzt. Der Vorschlag wird weiterhin vom Transaktionsausschuss von Covetrus geprüft. Der Vorschlag wurde von den Investitionsausschüssen sowohl von CD&R als auch von TPG genehmigt. Die vorgeschlagene Transaktion wurde von einem Transaktionsausschuss unabhängiger Direktoren des Verwaltungsrats von Covetrus einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von Covetrus hat die vorgeschlagene Transaktion auf Empfehlung des Transaktionsausschusses einstimmig genehmigt. Am 22. Juli 2022 hat die Europäische Kommission die Transaktion genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird.
Goldman Sachs & Co. LLC und Lincoln International LLC fungierten als Finanzberater für Covetrus. Michael J. Aiello und Amanda Fenster, Benton Lewis, Dennis F. Adams III, Joe Pari, Megan A. Granger, Megan Pendleton, Michael J. Aiello, Paul J. Wessel, Steven A. Newborn, Olivia J. Greer, Hayden Guthrie, Michael C. Naughton von Weil, Gotshal & Manges LLP fungierten als Rechtsberater für Covetrus. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für Covetrus. Deutsche Bank Securities Inc., UBS Investment Bank, BMO Capital Markets und Mizuho Securities USA LLC fungierten als Finanzberater für CD&R und TPG Capital. Paul S. Bird, Andrew L. Bab, Mafe Coelho, Jeffrey Ross, Scott Selinger, Kristen Scully, Jonathan Lewis, Peter Furci, Nicholas Pellicani, Henry Lebowitz, Timothy McIver, Kyra Bromley, Paul Rubin, Jason Auerbach, Paul Laszlo, Stuart Hammer, Mark Goodman, Erich Grosz, Jacob Stahl und Spencer K. Gilbert von Debevoise & Plimpton und Ropes & Gray fungierten als Rechtsberater für CD&R und TPG Capital. Paul Schnell von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierte als Rechtsberater von Goldman Sachs & Co. LLC als Finanzberater für Covetrus, Inc. Covetrus hat Innisfree M&A Inc. beauftragt. Covetrus wird Innisfree ein Honorar in Höhe von ca. 40.000 $ zahlen, zuzüglich eines Erfolgshonorars in Höhe von 50% aller gezahlten Honorare. Covetrus hat sich bereit erklärt, Goldman Sachs eine Transaktionsgebühr in Höhe von ca. 32 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 2,5 Millionen Dollar bei der Ankündigung des Zusammenschlusses fällig wurden und der Rest vom Vollzug des Zusammenschlusses abhängig ist. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für Covetrus. CD&R und TPG haben vereinbart, der Deutschen Bank für ihre Finanzberatungsdienste im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ein Gesamthonorar in Höhe von 2 Millionen Dollar zu zahlen, das vom Vollzug des Zusammenschlusses abhängt.
TPG Capital Partners VIII, L.P. und TPG Healthcare Partners, L.P., verwaltet von TPG Capital, L.P., TPG Global, LLC und Clayton, Dubilier & Rice Fund XI, L.P., verwaltet von Clayton, Dubilier & Rice, LLC haben am 13. Oktober 2022 die Übernahme der restlichen 75,85% der Anteile an Covetrus, Inc. (NasdaqGS:CVET) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Deborah G. Ellinger, Paul Fonteyne, Sandra L. Helton, Philip A. Laskawy, Mark J. Manoff, Edward M. McNamara, Steven Paladino, Sandra Peterson, Ravi Sachdev und Sharon Wienbar sind von ihren Ämtern als Mitglieder des Board of Directors von Covetrus und von allen Ausschüssen des Board of Directors, in denen sie tätig waren, zurückgetreten. Benjamin Wolin und Matthew J. Foulston wurden zu Direktoren von Covetrus ernannt. Wolin wird Covetrus weiterhin als Präsident und Chief Executive Officer leiten. Covetrus wird seinen Hauptsitz in Portland, Maine, beibehalten und weiterhin unter seinen derzeitigen Marken operieren. Infolge der Transaktion ist Covetrus nun ein privates Unternehmen, dessen Aktien nicht mehr an der NASDAQ notiert oder gehandelt werden.
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