Belgravia Investments Limited, THCS IV GP S.a.r.l, verwaltet von Thcp Advisory Limited, Asset Management Arm, Kensington Capital Limited und Sheikh Holdings Group (Investments) Limited haben am 22. März 2022 ein Angebot zum Erwerb der verbleibenden 87,8% der Anteile an CareTech Holdings PLC (AIM:CTH) von einer Gruppe von Verkäufern für rund 850 Millionen Pfund abgegeben. Im Rahmen des ursprünglichen Vorschlags würde das Konsortium jedem CareTech-Aktionär 710 Pence in bar für jede CareTech-Stammaktie anbieten. Nach Gesprächen zwischen den Parteien erhielten die unabhängigen Direktoren am 30. März 2022 einen überarbeiteten Vorschlag mit einem indikativen Angebot von 725 Pence pro CareTech-Stammaktie in bar. Am 13. April 2022 unterbreitete das Konsortium ein überarbeitetes und verbessertes Angebot von 750 Pence je CareTech-Aktie. Als Alternative zum Barangebot können berechtigte CareTech-Aktionäre für jede CareTech-Aktie eine Klasse von stimmrechtslosen Stammaktien der indirekten Muttergesellschaft des neuen Unternehmens, das für die Zwecke der Transaktion gegründet wird ("Topco"), erhalten ("Rollover Securities"). Das Teilweise Alternative Angebot wäre auf maximal ca. 22% des ausgegebenen Stammkapitals von Topco begrenzt. Dies entspräche etwa 5% des vollständig verwässerten Eigenkapitals des Unternehmens. Die Verfügbarkeit des alternativen Teilangebots ist an die Bedingung geknüpft, dass die Wahlmöglichkeiten insgesamt ca. 0,6 % des vollständig verwässerten Eigenkapitalwerts des Unternehmens übersteigen. Richard Griffiths hat sich ebenfalls dafür entschieden, das alternative Teilangebot für seine 5.233.870 CareTech-Aktien anzunehmen. Am 27. Juni 2022 unterzeichneten Belgravia Investments Limited, THCS IV GP S.a.r.l, verwaltet von Thcp Advisory Limited, Asset Management Arm, Kensington Capital Limited und Sheikh Holdings Group (Investments) Limited die Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 87,8% der Anteile an CareTech Holdings PLC (AIM:CTH) von einer Gruppe von Verkäufern. Mit Stand vom 25. August 2022 bleibt die Absicht von Tellworth Investments in Bezug auf 183.760 Aktien von CareTech Holdings wie in der Absichtserklärung beschrieben.

Gemäß der Aktualisierung vom 27. Juni 2022 haben die unabhängigen Direktoren von CareTech Holdings PLC ihren Aktionären einstimmig empfohlen, für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von CareTech Holdings PLC und der gerichtlichen Genehmigung. Das Angebot wird voraussichtlich im dritten Quartal 2022 wirksam werden. Das Scheme wird voraussichtlich am 27. September 2022 in Kraft treten.

Emma Earl, Freddy Crossley, Charles Leigh-Pemberton, James Sinclair-Ford und Mark Rogers von Panmure Gordon (UK) Limited und Jonathan Wilcox, James Black, Alec Pratt und Duncan Monteith von Numis Securities Limited waren als Finanzberater für CareTech tätig. Lazard beriet Three Hills Capital Partners und Sheikh Holdings. Ashurst berät Amalfi Bidco Limited (ein neu gegründetes Unternehmen, das sich indirekt im Besitz von Sheikh Holdings Group (Investments) Limited, Belgravia Investments Limited und Kensington Capital Limited sowie von THCS IV GP S.à r.l. und TH Management IV S.à r.l. verwalteten und von THCP Advisory Limited beratenen Fonds befindet) in Bezug auf die empfohlene Übernahme des gesamten ausgegebenen und noch auszugebenden Aktienkapitals von CareTech Holdings PLC in bar und in Aktien. Andrew Truscott, Sian Evans, Will Morton und Chris Wren von Citigroup Global Markets Limited, Bob Morris und Graeme Atkinson von Dean Street Advisers Limited waren als Finanzberater der Bieter tätig. Charles Russell Speechlys LLP fungiert als Rechtsberater für CareTech. Proskauer Rose (UK) LLP agiert als Rechtsberater für THCP. GSC Solicitors LLP fungiert als Rechtsberater für Kensington und Belgravia. Die Deutsche Bank AG, Niederlassung London, fungiert als Finanzberater für Sheikh Holdings.

Belgravia Investments Limited, THCS IV GP S.a.r.l, verwaltet von Thcp Advisory Limited, Asset Management Arm, Kensington Capital Limited und Sheikh Holdings Group (Investments) Limited haben am 27. September 2022 ein Angebot zum Abschluss der Übernahme von CareTech Holdings PLC (AIM:CTH) von einer Gruppe von Verkäufern abgegeben.