Kontron America, Inc. schließt einen endgültigen Fusionsvertrag über den Erwerb der verbleibenden 82,69%igen Beteiligung an der BSQUARE Corporation (NasdaqCM:BSQR) von Palogic Value and Others für 38,5 Millionen Dollar am 11. Oktober 2023 ab. Im Rahmen der Vereinbarung wird Kontron ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von Bsquare zu einem Preis von 1,90 Dollar pro Aktie in bar unterbreiten. Der Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von 62% auf den volumengewichteten 52-Wochen-Durchschnitt der Schlusskurse der Bsquare-Aktie am 10. Oktober 2023. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots würde Kontron alle nicht angedienten Bsquare-Stammaktien in einem zweiten Schritt zu demselben Preis pro Stammaktie erwerben. Das Angebot bleibt für 20 Geschäftstage ab dem Beginn des Angebots offen, vorbehaltlich möglicher Verlängerungen zu den im Fusionsvertrag festgelegten Bedingungen. Wenn Kontron America durch das Angebot einen Anteil von 90% oder mehr der ausstehenden Aktien erreicht, hat Merger Sub zugestimmt, den Zusammenschluss gemäß den geltenden Bestimmungen des Business Corporation Act des Staates Washington durchzuführen. Jede Aktie (mit Ausnahme der Aktien, die sich direkt oder indirekt im Besitz des Unternehmens, der Muttergesellschaft oder von Merger Sub befinden) wird daraufhin annulliert und in das Recht umgewandelt, Bargeld in Höhe des Angebotspreises zu erhalten, und zwar zu den Bedingungen, die im Fusionsvertrag festgelegt sind. Nach dem Abschluss des Zusammenschlusses wird Bsquare ein privates Unternehmen sein, und die Aktien von Bsquare werden nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein. Der Fusionsvertrag sieht auch bestimmte Kündigungsrechte sowohl für das Unternehmen als auch für Kontron vor. Bei einer Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen kann eine Kündigungsgebühr von 1,25 Millionen Dollar fällig werden, die entweder vom Unternehmen oder von Kontron zu zahlen ist.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung bestimmter regulatorischer Fristen und der Andienung von mindestens zwei Dritteln der ausstehenden Stammaktien von Bsquare im Rahmen des Übernahmeangebots. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im Laufe des Jahres 2023 abgeschlossen wird. Am 21. November 2023 waren ca. 12.867.667 Aktien gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen worden, was ca. 64,76% der zu diesem Zeitpunkt insgesamt ausstehenden Aktien entsprach. Weitere 120.742 Aktien wurden im Rahmen des Verfahrens der garantierten Lieferung angedient, was weiteren ca. 0,61% der zu diesem Zeitpunkt insgesamt ausstehenden Aktien entsprach. Stand 22. November 2023 Das Angebot wurde bis eine Minute nach 23:59 Uhr, Eastern Time, am 6. Dezember 2023 verlängert.

Jay H. Knight von Barnes & Thornburg LLP fungiert als Rechtsberater von Kontron. Telegraph Hill BD LLC, die Broker-Dealer-Tochtergesellschaft von Telegraph Hill Advisors, LLC, fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion für Bsquare. DLA Piper LLP (US) fungiert als Rechtsberater von Bsquare. Kellie L. Bobo von Haynes and Boone, LLP fungierte als Rechtsberaterin für Palogic. Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC fungierte als Verwahrer für BSQUARE.

Kontron America, Inc. hat die Übernahme der verbleibenden 82,69% der Anteile an BSQUARE Corporation (NasdaqCM:BSQR) von Palogic Value und anderen am 7. Dezember 2023 abgeschlossen. Das Angebot endete am 6. Dezember 2023 und wurde nicht verlängert. Ungefähr 14.093.157 Aktien wurden im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen, was ungefähr 70,9% der gesamten ausstehenden Aktien zum Ablaufzeitpunkt entspricht. Weitere 386.424 Aktien wurden im Rahmen von garantierten Lieferverfahren angedient, was zusätzlich ungefähr 1,9% der gesamten ausstehenden Aktien zum Ablaufzeitpunkt entspricht. Im Zusammenhang mit der Fusion werden die verbleibenden ausstehenden Aktien in das Recht umgewandelt, $1,90 pro Aktie netto in bar an den Verkäufer zu erhalten, ohne Zinsen und abzüglich aller anwendbaren Quellensteuern.