Aon plc (NYSE:AON) hat eine unverbindliche Interessensbekundung zur Übernahme von NFP Corp. von Madison Dearborn Partners, LLC und HPS Investment Partners, LLC und anderen am 9. November 2023 abgegeben. Aon plc hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von NFP Corp. von Madison Dearborn Partners, LLC und HPS Investment Partners, LLC und anderen am 22. November 2023 abgegeben. Aon plc hat eine Vereinbarung zur Übernahme der NFP Corp. von Madison Dearborn Partners, LLC und HPS Investment Partners, LLC und anderen für 13,6 Milliarden Dollar am 19. Dezember 2023 getroffen. Als Teil der Gegenleistung wird Aon bis zu 6,75 Mrd. $ in bar und bis zu 21.966.256 Stammaktien der Klasse A zahlen, wobei die Anzahl der Aktien der Gesellschaft jeweils bestimmten Anpassungen unterliegt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im Jahr 2025 zu einer Verwässerung des bereinigten Gewinns je Aktie führt, im Jahr 2026 den Break-even erreicht und im Jahr 2027 und darüber hinaus einen positiven Effekt auf den freien Cashflow hat, der im Jahr 2026 beginnt. Aon beabsichtigt, den Baranteil dieser Transaktion mit einer Neuverschuldung in Höhe von etwa $7 Milliarden zu finanzieren. Doug Hammond, Chairman und Chief Executive Officer von NFP, wird das Geschäft weiterhin als unabhängige, aber verbundene Plattform innerhalb von Aon führen und an Eric Andersen, President von Aon, berichten. Für den Fall einer Beendigung der Transaktion hat Aon zugestimmt, NFP eine Abfindung in Höhe von 250 Millionen Dollar zu zahlen.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich der behördlichen Genehmigungen, die anwendbaren Wartefristen unter dem HSR Act sind abgelaufen oder wurden beendet, die FCA-Genehmigungen und die CBI-Genehmigung wurden eingeholt, die Aktien, die als Gesamtbetrag des Eigenkapitals ausgegeben werden können, wurden für die Notierung an der NYSE genehmigt, die Zustimmung der NFP-Aktionäre, der Erhalt der schriftlichen Rücktrittserklärungen der Direktoren, leitenden Angestellten und Manager von NFP, die Genehmigung durch CFIUS, das Formular S-4 wurde gemäß dem Securities Act wirksam. Der Verwaltungsrat von Aon hat den Fusionsvertrag genehmigt. Das Board of Directors von NFP hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Die Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 ist am 21. Februar 2024 abgelaufen. Der Abschluss wird für Mitte 2024 erwartet. Mit Stand vom 20. April 2024 wird der Abschluss der Transaktion am oder um den 25. April 2024 erwartet.

UBS Investment Bank fungierte als Finanzberater von Aon bei der Transaktion. Citi fungierte als Finanzberater und berät Aon bei der Finanzierung der Transaktion. Robert I. Townsend III, O. Keith Hallam III, Jin-Kyu Baek, George E. Zobitz, Craig F. Arcella, Kelly M. Smercina, Sarah F. Rosen, Lauren Angelilli, Arvind Ravichandran, Eric W. Hilfers, Sarah W. Colangelo, Sasha Rosenthal-Larrea, Christine A. Varney, Margaret T. Segall, Matthew Morreale, Annmarie M. Terraciano, Benjamin G. Joseloff, Megan Y. Lew, Joyce Law, Brian M. Budnick und Jonathan Nickas von Cravath, Swaine & Moore LLP fungierten als Rechtsberater von Aon. Evercore Group, L.L.C. fungierte als leitender Finanzberater mit Unterstützung von BofA Securities, Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Jefferies LLC und TD Securities für NFP. Howard L. Ellin, Kenneth M. Wolff und Jon Hlafter von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP und Matt Richards, Pamela Glazier, Brandon Dunn, Jenny Rikoski, Alex Zeltser, Dan Coyne, Brynn Rail und George Raine von Ropes & Gray LLP fungierten als externe Rechtsberater von NFP, und Adam Givertz, Ian Hazlett, Scott Sher; und Scott Sontag von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungierten als externe Rechtsberater von Madison Dearborn Partners, LLC und HPS Investment Partners, LLC. UBS und Evercore Group, L.L.C erbrachten finanzielle Due-Diligence-Leistungen. Cravath, McDermott Will & Emery LLP, Torys LLP, Matheson LLP, Willkie Farr & Gallagher (UK) LLP und Skadden erbrachten rechtliche Due-Diligence-Leistungen. Michael Byrne, Amber Adair, David Solander, Eugene Goldman, Kristen Hazel, John Lutz, Andrew Granek, Mimi Alexandre, Erin Kelly, Sarah Raaii, Peg Warner, Lisa Kaderabek und Andrew Liazos von McDermott Will & Emery LLP fungierten als Rechtsberater für Aon plc. Andrea Best von McDermott Will & Emery UK LLP fungierte als Rechtsberaterin für Aon plc. Gary McSharry, Stephen FitzSimons, Darragh Murphy, Laura Treacy, Stephen Ryan und Beverley Williamson sowie Alan Heuston und Ian Hanrahan von McCann Fitzgerald LLP waren als Rechtsberater für NFP tätig. D.F. King & Co, Inc. fungierte als Informations- und Angebotsagent für Aon.

Aon plc (NYSE:AON) hat die Übernahme von NFP Corp. von Madison Dearborn Partners, LLC und HPS Investment Partners, LLC und anderen für $12,7 Milliarden am 25. April 2024 abgeschlossen. Aon erwarb NFP für einen Unternehmenswert von $13,0 Milliarden, einschließlich $7,0 Milliarden in bar und übernommener Verbindlichkeiten 1 sowie $6,0 Milliarden Eigenkapital in Form von 19,0 Millionen Aon-Aktien.