Linde AG: Abschluss eines Verschmelzungsvertrags mit der Linde Intermediate Holding AG unter
Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von
EUR 188,24 je Linde AG-Aktie

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DGAP-Ad-hoc: Linde AG / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss
Linde AG: Abschluss eines Verschmelzungsvertrags mit der Linde Intermediate
Holding AG unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer
Barabfindung in Höhe von EUR 188,24 je Linde AG-Aktie

01.11.2018 / 16:45 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Die Linde Intermediate Holding AG ("Linde Intermediate") hat dem Vorstand
der Linde Aktiengesellschaft ("Linde AG") heute ein Verlangen nach § 62 Abs.
1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG zur Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung der Linde AG zur Beschlussfassung über
die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Linde AG auf die
Linde Intermediate gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
übermittelt. Die Linde Intermediate ist eine indirekte
100%-Tochtergesellschaft der Linde plc und hält nach dem erfolgten Vollzug
des Unternehmenszusammenschlusses zwischen der Linde AG und der Praxair,
Inc. circa 92 % der Aktien an der Linde AG. Die Linde Intermediate hat als
Barabfindung je Linde AG-Aktie einen Betrag von EUR 188,24 bestimmt und
damit die am 15. Oktober 2018 mitgeteilte voraussichtliche Höhe der
Barabfindung bestätigt. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat
die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigt.

Auf dieser Grundlage hat der Vorstand der Linde AG, nach vorheriger
Zustimmung durch den Linde AG-Aufsichtsrat, heute einen
Verschmelzungsvertrag mit der Linde Intermediate abgeschlossen, nach welchem
die Linde AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter
Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Linde
Intermediate überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Der
Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass
im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der
Minderheitsaktionäre der Linde AG als übertragender Gesellschaft erfolgen
soll.

Die Linde AG beabsichtigt, für den 12. Dezember 2018 eine außerordentliche
Hauptversammlung einzuberufen, in der ein Beschluss über die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre der Linde AG auf die Linde Intermediate
gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 188,24 je Linde AG-Aktie
gefasst werden soll.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von
dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Linde AG und der
Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das
Handelsregister des Sitzes der Linde Intermediate bzw. der Linde AG ab.


Kontakt:
Mitteilende Person: Matthias Dachwald, Head of External Communications


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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen (forward-looking
statements) im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995.
Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den von uns auf der Grundlage der
uns derzeit bekannten Sachlage vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen.
Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar an Worten wie 'annehmen',
'der Ansicht sein', 'beabsichtigen', 'schätzen', 'erwarten', 'fortsetzen',
'sollte', 'könnte', 'möglicherweise', 'planen', 'prognostizieren',
'vorhersagen', 'wird in Zukunft', 'potenziell', 'voraussagen' und
vergleichbaren Ausdrücken. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen insbesondere
Aussagen hinsichtlich der Vorteile des Unternehmenszusammenschlusses, zu
Integrationsplänen und erwarteten Synergien sowie hinsichtlich des
erwarteten künftigen Wachstums und der zukünftigen Finanz-, Vermögens- und
Ertragslage. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten Risiken und
Unsicherheitsfaktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen
Ergebnisse wesentlich von den vorhergesagten oder erwarteten Ergebnissen
abweichen. Es ist ungewiss, ob sich diese zukunftsgerichteten Aussagen als
zutreffend und richtig erweisen oder dass die prognostizierten oder
erwarteten künftigen Ergebnisse tatsächlich erzielt werden. Zu den Faktoren,
die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den
in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen Ergebnissen abweichen
können, gehören insbesondere: infolge des Unternehmenszusammenschlusses
auferlegte aufsichtsrechtliche oder sonstige Beschränkungen; die Fähigkeit,
die Unternehmen Praxair und Linde erfolgreich zu integrieren; das Risiko
nachteiliger Folgen des Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses auf den
Börsenkurs der Stammaktien von Linde oder der Linde plc, die Fähigkeit der
Unternehmen, Kunden bzw. Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten oder
einzustellen und Beziehungen zu ihren jeweiligen Lieferanten und Kunden
aufrechtzuerhalten bzw. auf ihr Betriebsergebnis oder ihre Unternehmen
allgemein; das Risiko, dass Linde plc unter Umständen nicht die erwarteten
Synergieeffekte erzielen kann oder sich die Erzielung dieser Synergieeffekte
als langwieriger oder kostenintensiver als geplant herausstellt; Gesetzes-
und Regulierungsinitiativen auf kommunaler, Länder- oder Bundesebene oder im
Ausland, die sich auf die Kostendeckung und Rentabilität von Investitionen,
auf die Tarifstruktur und auf die Geschwindigkeit und das Ausmaß, mit der
bzw. in dem Wettbewerber Zugang zu den Branchen Industriegase, Engineering
und Healthcare erlangen, auswirken können; der Ausgang von
Rechtsstreitigkeiten sowie behördlichen Untersuchungen, Verfahren oder
Ermittlungen; der Zeitpunkt und das Ausmaß von Änderungen bei
Rohstoffpreisen, Zinssätzen und Devisenkursen; die allgemeine konjunkturelle
Lage, einschließlich des Risikos einer anhaltenden Abschwächung oder
Verschlechterung der Konjunktur, oder das Risiko eines verlangsamten
Aufschwungs, wodurch die langfristige Nachfrage nach Industriegas,
Engineering und Healthcare sowie damit verbundenen Dienstleistungen
beeinflusst werden könnte; potenzielle Auswirkungen von Terroranschlägen und
etwaigen nachfolgenden Kriegshandlungen oder sonstigen Konflikten;
Änderungen der Umwelt-, Sicherheits- und sonstiger Gesetze und Vorschriften;
die Entwicklung alternativer Energieressourcen, Ergebnisse und Kosten von
Finanzierungsbemühungen, einschließlich der Möglichkeit, eine Finanzierung
zu günstigen Konditionen zu erhalten, die durch verschiedene Faktoren
beeinflusst werden kann, einschließlich Bonitätsratings und allgemeiner
Markt- und Wirtschaftsbedingungen; ein Anstieg der Kosten für Waren und
Dienstleistungen, die für die Fertigstellung von Investitionsprojekten
erforderlich sind; die Auswirkungen von Rechnungslegungsverlautbarungen, die
regelmäßig von den hierfür zuständigen Gremien ausgegeben werden;
Bedingungen der Anleihe- und Kapitalmärkte; die Marktakzeptanz von und die
anhaltende Nachfrage nach den Produkten und Dienstleistungen der
Unternehmen; Änderungen der Steuergesetze sowie ihrer Auslegung, durch die
sich die konsolidierte Steuerlast von Praxair, Linde oder Linde plc erhöhen
könnten, und die weiteren Faktoren, die in den veröffentlichten Jahres- und
Zwischenberichten von Linde und in den auf der Webseite der SEC
(www.sec.gov) verfügbaren, zur Veröffentlichung bei der SEC eingereichten
Unterlagen (public filings) von Praxair und Linde plc jeweils ausgeführt
sind, insbesondere die unter den Überschriften 'Risikofaktoren' und
'Zukunftsgerichtete Aussagen' im EU-Zulassungsprospekt der Linde plc vom 24.
Oktober 2018 und unter Ziffer 8.01 im aktuellen Bericht der Linde plc
erläutert sind, der am 31. Oktober 2018 bei der SEC eingereicht wurde und
auf der Homepage der SEC unter www.sec.gov verfügbar ist. Die vorstehende
Auflistung ist nicht abschließend. Angesichts dieser Risiken,
Unsicherheitsfaktoren und Annahmen werden die in den zukunftsgerichteten
Aussagen beschriebenen Ereignisse unter Umständen nicht oder in einem
anderen Ausmaß oder zu einem anderen Zeitpunkt eintreten, als dies von
Linde, Praxair oder Linde plc beschrieben wurde. Sämtliche dieser Faktoren
sind schwer vorherzusagen und liegen außerhalb unseres Einflussbereichs.
Sämtliche in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen
basieren auf den Linde, Praxair und Linde plc am Tag der Veröffentlichung
dessen zur Verfügung stehenden Informationen und Linde, Praxair und Linde
plc schließen jeweils jegliche Verpflichtung zur Aktualisierung oder
Überarbeitung etwaiger zukunftsgerichteter Aussagen aus, sei es aufgrund
neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen und es
wird zudem keine solche Verpflichtung übernommen, soweit dies nicht
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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Linde AG
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                   Deutschland
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   Fax:            +49.89.35757-1075
   E-Mail:         matthias.dachwald@linde.com
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   WKN:            648300, A2E4L7
   Indizes:        DAX
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                   Freiverkehr in Hannover, Tradegate Exchange; SIX



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740435 01.11.2018 CET/CEST

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