Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss können bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur
Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen.
Dieser wird von Zeit zu Zeit gewechselt. Bei der Mandatierung eines externen Vergütungsexperten wird auf
dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft geachtet. Der Aufsichtsrat hat in der
Vergangenheit regelmäßig einen externen Vergütungsexperten zur Überprüfung der Angemessenheit der
Vergütung beigezogen und hierbei auf die Einhaltung der vorstehenden Grundsätze geachtet. Auch für die
Entwicklung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten herangezogen,
der die Angemessenheit des Vergütungssystems auf der Grundlage der für das Jahr 2019 veröffentlichten
Daten einer Vergleichsgruppe, bestehend aus sämtlichen im SDAX notierten Gesellschaften, überprüft und
bestätigt hat.
Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Personalausschuss,
überprüft.
Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem
nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.
Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
werden die Vorgaben des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie die Empfehlungen
des DCGK zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten eingehalten.
Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Juni 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden
Vorstandsanstellungsverträge. Für die bestehenden Anstellungsverträge gilt im Einklang mit den Vorgaben
des § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG und des DCGK die bisherige Vergütungsstruktur fort.
C. Vergütungsstruktur
1. Vergütungsbestandteile
Das Vergütungssystem setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteilen zusammen.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer fixen Jahresvergütung sowie Nebenleistungen,
die je nach Anlass und Vorstandsmitglied unterschiedlich hoch ausfallen können. Darüber hinaus leistet
die Gesellschaft an die Vorstandsmitglieder Zahlungen zur privaten Altersvorsorge. Die variable,
erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einem kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil in Form eines
Jahresbonus sowie aus einem langfristig variablen Vergütungsbestandteil in Form eines Aktienoptionsplans.
Auf der Grundlage des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende
Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Die
Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile eines
Jahres bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 % und auf der Grundlage des Fair Value der dem
jeweiligen Vorstandsmitglied gewährten Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Zuteilung auf der Basis einer
Monte-Carlo-Simulation zusammen. Die für jedes Vorstandsmitglied festzulegende Ziel-Gesamtvergütung steht
in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur
Lage des Unternehmens. Zudem achtet der Aufsichtsrat auf die Marktüblichkeit der Vergütung. Der
Aufsichtsrat unterzieht die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung regelmäßig einer Angemessenheitsprüfung. Hierzu
erstellt der Aufsichtsrat einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich.
a. Horizontalvergleich
Für die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zieht der
Aufsichtsrat zunächst einen Horizontalvergleich zur Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat
festzulegenden Gruppe im SDAX gelisteter Unternehmen heran. Der Aufsichtsrat berücksichtigt hierbei
insbesondere die Marktstellung der zooplus AG (insbesondere Branche, Größe und Land) sowie die
wirtschaftliche Gesamtsituation der zooplus AG. Ferner kann der Aufsichtsrat auch branchenspezifische
Unternehmen vergleichbarer Größe im Ausland berücksichtigen.
b. Vertikalvergleich
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung ferner die
unternehmensinterne Vergütungsstruktur innerhalb der zooplus-Gruppe. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat
zunächst die Relation der Vorstandsvergütung (bestehend aus fixer Jahresvergütung und variabler Vergütung
bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 %) zur Vergütung des oberen Führungskreises der
zooplus-Gruppe, bestehend aus den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der zooplus AG.
Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft der
zooplus-Gruppe sowie die Entwicklung der Vergütung der vorstehenden Vergleichsgruppen im Zeitverlauf.
Bei wesentlichen Verschiebungen der Relation zwischen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der
zooplus AG und der Vergütung der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen für die
Verschiebung.
2. Differenzierung im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen an die einzelnen
Vorstandspositionen
Bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands kann der
Aufsichtsrat im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandstätigkeit,
Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung der Vorstandsmitglieder differenzieren. Er ist bei
der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere berechtigt, Abstufungen abhängig von
der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds (Vorstandsvorsitzender oder Vorstandsmitglied), dem
verwalteten Vorstandsressort oder der Erfahrung oder Zugehörigkeit zum Vorstand vorzunehmen und kann auch
berücksichtigen, dass bei Wettbewerbern der zooplus-Gruppe im Ausland gegebenenfalls eine höhere
Vergütung marktüblich ist.
3. Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung
Das Vergütungssystem gestattet dem Aufsichtsrat, Differenzierungen bei der Bemessung der
Ziel-Gesamtvergütung abhängig von der Funktion des Vorstandsmitglieds vorzunehmen. Vor dem Hintergrund
dieser Differenzierungsmöglichkeiten werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der
Ziel-Gesamtvergütung nachfolgenden in prozentualen Bandbreiten dargestellt.^Zudem kann der Aufsichtsrat
im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der
Marktüblichkeit und Angemessenheit einzelne Vergütungsbestandteile anpassen.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich für sämtliche Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender und
übrige Vorstandsmitglieder) wie folgt zusammen:
Die fixe Jahresvergütung entspricht einem Anteil von rund 45 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil
des Jahresbonus an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt rund 10 % - 20 %. Der Anteil der langfristig
variablen Vergütung beträgt rund 35 % - 45 % der Ziel-Gesamtvergütung. Nebenleistungen und Zuzahlungen
zur Altersvorsorge entsprechen einem Anteil von jeweils rund 1% der Ziel-Gesamtvergütung.
Die Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds kann im Jahr der Bestellung oder
im zweiten Jahr nach der Bestellung zum Vorstand in Ausnahmefällen abweichen, wenn der Aufsichtsrat einem
neu bestellten Mitglied des Vorstands weitere Leistungen, z.B. als Ausgleich für Ansprüche aus einem
früheren Anstellungsvertrag, die durch die Übernahme der neuen Position bei der zooplus AG
verlorengegangen sind, gewährt.
Entsprechend der Empfehlung des DCGK stellt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der
Ziel-Gesamtvergütung sicher, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig
orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Hierdurch wird
gewährleistet, dass das Vergütungssystem auf die langfristige Entwicklung und Umsetzung der
Unternehmensziele der zooplus AG ausgerichtet ist.
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April 08, 2021 09:08 ET (13:08 GMT)