Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss können bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur

Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen.

Dieser wird von Zeit zu Zeit gewechselt. Bei der Mandatierung eines externen Vergütungsexperten wird auf

dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft geachtet. Der Aufsichtsrat hat in der

Vergangenheit regelmäßig einen externen Vergütungsexperten zur Überprüfung der Angemessenheit der

Vergütung beigezogen und hierbei auf die Einhaltung der vorstehenden Grundsätze geachtet. Auch für die

Entwicklung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten herangezogen,

der die Angemessenheit des Vergütungssystems auf der Grundlage der für das Jahr 2019 veröffentlichten

Daten einer Vergleichsgruppe, bestehend aus sämtlichen im SDAX notierten Gesellschaften, überprüft und

bestätigt hat.

Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Personalausschuss,

überprüft.

Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der

Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem

nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes

Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

werden die Vorgaben des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie die Empfehlungen

des DCGK zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten eingehalten.

Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Juni 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden

Vorstandsanstellungsverträge. Für die bestehenden Anstellungsverträge gilt im Einklang mit den Vorgaben

des § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG und des DCGK die bisherige Vergütungsstruktur fort.

C. Vergütungsstruktur

1. Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen

Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer fixen Jahresvergütung sowie Nebenleistungen,

die je nach Anlass und Vorstandsmitglied unterschiedlich hoch ausfallen können. Darüber hinaus leistet

die Gesellschaft an die Vorstandsmitglieder Zahlungen zur privaten Altersvorsorge. Die variable,

erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einem kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil in Form eines

Jahresbonus sowie aus einem langfristig variablen Vergütungsbestandteil in Form eines Aktienoptionsplans.

Auf der Grundlage des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende

Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Die

Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile eines

Jahres bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 % und auf der Grundlage des Fair Value der dem

jeweiligen Vorstandsmitglied gewährten Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Zuteilung auf der Basis einer

Monte-Carlo-Simulation zusammen. Die für jedes Vorstandsmitglied festzulegende Ziel-Gesamtvergütung steht

in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur

Lage des Unternehmens. Zudem achtet der Aufsichtsrat auf die Marktüblichkeit der Vergütung. Der

Aufsichtsrat unterzieht die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung regelmäßig einer Angemessenheitsprüfung. Hierzu

erstellt der Aufsichtsrat einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich.

a. Horizontalvergleich

Für die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zieht der

Aufsichtsrat zunächst einen Horizontalvergleich zur Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat

festzulegenden Gruppe im SDAX gelisteter Unternehmen heran. Der Aufsichtsrat berücksichtigt hierbei

insbesondere die Marktstellung der zooplus AG (insbesondere Branche, Größe und Land) sowie die

wirtschaftliche Gesamtsituation der zooplus AG. Ferner kann der Aufsichtsrat auch branchenspezifische

Unternehmen vergleichbarer Größe im Ausland berücksichtigen.

b. Vertikalvergleich

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung ferner die

unternehmensinterne Vergütungsstruktur innerhalb der zooplus-Gruppe. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat

zunächst die Relation der Vorstandsvergütung (bestehend aus fixer Jahresvergütung und variabler Vergütung

bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 %) zur Vergütung des oberen Führungskreises der

zooplus-Gruppe, bestehend aus den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der zooplus AG.

Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft der

zooplus-Gruppe sowie die Entwicklung der Vergütung der vorstehenden Vergleichsgruppen im Zeitverlauf.

Bei wesentlichen Verschiebungen der Relation zwischen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der

zooplus AG und der Vergütung der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen für die

Verschiebung.

2. Differenzierung im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen an die einzelnen

Vorstandspositionen

Bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands kann der

Aufsichtsrat im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandstätigkeit,

Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung der Vorstandsmitglieder differenzieren. Er ist bei

der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere berechtigt, Abstufungen abhängig von

der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds (Vorstandsvorsitzender oder Vorstandsmitglied), dem

verwalteten Vorstandsressort oder der Erfahrung oder Zugehörigkeit zum Vorstand vorzunehmen und kann auch

berücksichtigen, dass bei Wettbewerbern der zooplus-Gruppe im Ausland gegebenenfalls eine höhere

Vergütung marktüblich ist.

3. Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem gestattet dem Aufsichtsrat, Differenzierungen bei der Bemessung der

Ziel-Gesamtvergütung abhängig von der Funktion des Vorstandsmitglieds vorzunehmen. Vor dem Hintergrund

dieser Differenzierungsmöglichkeiten werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der

Ziel-Gesamtvergütung nachfolgenden in prozentualen Bandbreiten dargestellt.^Zudem kann der Aufsichtsrat

im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der

Marktüblichkeit und Angemessenheit einzelne Vergütungsbestandteile anpassen.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich für sämtliche Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender und

übrige Vorstandsmitglieder) wie folgt zusammen:

Die fixe Jahresvergütung entspricht einem Anteil von rund 45 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil

des Jahresbonus an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt rund 10 % - 20 %. Der Anteil der langfristig

variablen Vergütung beträgt rund 35 % - 45 % der Ziel-Gesamtvergütung. Nebenleistungen und Zuzahlungen

zur Altersvorsorge entsprechen einem Anteil von jeweils rund 1% der Ziel-Gesamtvergütung.

Die Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds kann im Jahr der Bestellung oder

im zweiten Jahr nach der Bestellung zum Vorstand in Ausnahmefällen abweichen, wenn der Aufsichtsrat einem

neu bestellten Mitglied des Vorstands weitere Leistungen, z.B. als Ausgleich für Ansprüche aus einem

früheren Anstellungsvertrag, die durch die Übernahme der neuen Position bei der zooplus AG

verlorengegangen sind, gewährt.

Entsprechend der Empfehlung des DCGK stellt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der

Ziel-Gesamtvergütung sicher, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig

orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Hierdurch wird

gewährleistet, dass das Vergütungssystem auf die langfristige Entwicklung und Umsetzung der

Unternehmensziele der zooplus AG ausgerichtet ist.

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April 08, 2021 09:08 ET (13:08 GMT)