MDAX Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist eine
Abfindungszahlung ausgeschlossen.
iii. Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen
Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen werden bei den Angaben unter C.ii.b. erläutert.
G. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der
Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)
Bei der Ausgestaltung und Festsetzung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat der
Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der konzernintern als 'oberer
Führungskreis und übrige Mitarbeiter' definierten Mitarbeitergruppen, insbesondere auch in ihrer
zeitlichen Entwicklung in den letzten Jahren, in seine Überlegungen mit einbezogen. Hierzu hat der
Aufsichtsrat den Empfehlungen des DCGK folgend zum einen die Gruppen oberer Führungskreis und übrige
Mitarbeiter konsistent zu den Vorjahren definiert und zum anderen bei der Betrachtung der Vergütungen der
Vorstandsmitglieder im Vergleich zum oberen Führungskreis und der übrigen Mitarbeiter eingehend überprüft
und sichergestellt, dass sich die Vergütungen der Vorstandsmitglieder nicht stärker erhöhen als die des
oberen Führungskreises und der übrigen Mitarbeiter. Des Weiteren wurde überprüft und sichergestellt, dass
es zwischen den Vergütungs- und Nebenleistungssystemen der Vorstandsmitglieder sowie des oberen
Führungskreises und aller übrigen Mitarbeiter eine Durchgängigkeit gibt, welche die strategische
Ausrichtung und Steuerung der Dürr Aktiengesellschaft und ihrer Gesellschaften umfassend unterstützt.
H. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S.
2 Nr. 10 AktG)
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder. Der Personalausschuss ist dafür zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats
vorzubereiten und den Aufsichtsrat regelmäßig mit allen Informationen zu versorgen, die der Aufsichtsrat
zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der
Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Der Aufsichtsrat
überprüft die Höhe des festen Jahresgehalts mindestens alle zwei Jahre auf ihre Angemessenheit. Dabei
führt er einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des
Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und
Trends der nationalen und internationalen Corporate-Governance-Standards und die Entwicklung der
Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe
Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der
externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu
vermeiden. Sollten die Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird diese
Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate durch die
Vorstandsmitglieder entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.
Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen
Änderung, mindestens aber alle vier Jahre zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte
System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Das neue Vergütungssystem gilt für
alle Vorstandsmitglieder rückwirkend seit dem Beginn des 1. Januar 2021. Um das Vergütungssystem
umzusetzen, hat der Aufsichtsrat im Namen der Gesellschaft mit den bestehenden Vorstandsmitgliedern
entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbart und die Zielwerte für das Geschäftsjahr 2021
entsprechend dem vorliegenden Vergütungssystem festgesetzt.
Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche
Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten
Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes
Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber dem
Personalausschuss und dem gesamten Aufsichtsrat offen. Über den Umgang mit einem bestehenden
Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein
Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen
Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Personalausschusses nicht teilnimmt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur
Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des
Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche
Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise,
vor und berücksichtigt dabei sowohl die Verhältnismäßigkeit der Vergütung zu anderen unter diesen
Umständen getroffenen Maßnahmen als auch das Interesse der Aktionäre.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Dürr Aktiengesellschaft (der 'Aufsichtsrat') berät und überwacht die
Geschäftsführung durch die Mitglieder des Vorstands und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und
Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender
Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die
Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen
an das Aufsichtsratsmandat hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf
das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft
qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die
angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der
langfristigen Entwicklung der Dürr Aktiengesellschaft bei.
Diesem Anspruch wird die fortentwickelte Vergütung, die der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der
Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 unter entsprechender Änderung von § 15 der Satzung zur
Beschlussfassung vorgeschlagen wird und ab dem 1. Januar 2021 gelten soll, gerecht. Höhe und Struktur der
zukünftigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Vergleich zur Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder anderer MDAX-Unternehmen marktüblich (Peer-Group-Vergleich).
Die wesentliche Änderung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Vergütung für den Aufsichtsrat
gegenüber der derzeitigen Regelung besteht darin, dass nach Maßgabe der neuen Vergütungsregelung
zukünftig nur Festvergütungskomponenten gezahlt werden sollen. Die derzeit in § 15 Abs. 1 der Satzung
geregelte variable Vergütungskomponente soll entfallen. Im Jahr 2011 war eine variable
Vergütungskomponente für die Mitglieder des Aufsichtsrats eingeführt worden. Dies geschah im Hinblick auf
die Empfehlung der zu diesem Zeitpunkt geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK),
wonach der Aufsichtsrat neben einer festen auch eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollte.
Die überarbeitete Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019 regt in G.18 Satz 1 nunmehr an, dass die
Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte. Die Ausrichtung der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich auf eine Festvergütung entspricht auch den Erwartungen zahlreicher
Investoren und Stimmrechtsberater. Die Umstellung auf eine ausschließlich feste Vergütung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 24, 2021 10:05 ET (14:05 GMT)
