Der Gewinnabführungsvertrag enthält im Wesentlichen folgende Regelungen:
Die GELSENWASSER 14. Beteiligungs-GmbH verpflichtet sich - vorbehaltlich einer Bildung oder - Auflösung von Rücklagen -, ihren ganzen Gewinn an die GELSENWASSER AG abzuführen. § 301 AktG findet Anwendung. Die GELSENWASSER 14. Beteiligungs-GmbH kann mit Zustimmung der GELSENWASSER AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich - zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der GELSENWASSER AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die GELSENWASSER AG ist entsprechend § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung zur - Verlustübernahme verpflichtet. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und der Gesellschafterversammlung der GELSENWASSER 14. - Beteiligungs-GmbH. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gilt erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung in das Handelsregister der GELSENWASSER 14. Beteiligungs-GmbH erfolgt. 8.5 Der Gewinnabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit einer Kündigungsfrist von einem Monat erstmals zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger - Grund zur Kündigung liegt insbesondere dann vor, wenn die GELSENWASSER AG nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der GELSENWASSER 14. Beteiligungs-GmbH beteiligt ist. Als wichtiger Grund gelten auch die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung oder von Teilen der Beteiligung an der GELSENWASSER 14. Beteiligungs-GmbH durch die GELSENWASSER AG, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der GELSENWASSER AG oder der GELSENWASSER 14. Beteiligungs-GmbH sowie die erstmalige Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters i. S. d. § 307 AktG an der GELSENWASSER 14. Beteiligungs-GmbH.
Da die GELSENWASSER AG alleinige Gesellschafterin der GELSENWASSER 14. Beteiligungs-GmbH ist, sind von
der GELSENWASSER AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu
gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der GELSENWASSER 14. Beteiligungs-GmbH hat dem Abschluss des
Gewinnabführungsvertrags zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der GELSENWASSER 14. Beteiligungs-GmbH vom 18. März 2021 wird zugestimmt. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: 9. Zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 wird die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, gewählt.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
II. Ergänzende Angaben zu den Wahlen zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 4.)
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Die unter Tagesordnungspunkt 4. zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen haben Mandate in den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu bilden Aufsichtsräten bzw. sind bei den unter b) aufgeführten anderen in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums. Guntram Pehlke, Dortmund, Vorsitzender des Vorstands der Dortmunder Stadtwerke AG (Dortmund) STEAG GmbH (Vorsitzender) EDG Entsorgung Dortmund GmbH a) EDG Holding GmbH Westenergie AG WV Energie AG b) KSBG Kommunale Verwaltungsgesellschaft GmbH
Frank Thiel, Castrop-Rauxel, Geschäftsführer der Stadtwerke Bochum Holding GmbH (Bochum)
a) keine rku.it GmbH b) VBW Bauen und Wohnen GmbH (Vorsitzender) WMR Wasserbeschaffung Mittlere Ruhr GmbH
Christian Haardt, Bochum, Rechtsanwalt (Bochum)
Holding für Versorgung und Verkehr GmbH a) Stadtwerke Bochum Holding GmbH b) Sparkasse Bochum
Christiane Hölz, Düsseldorf, Landesgeschäftsführerin NRW Deutsche Schutzvereinigung für
Wertpapierbesitz e.V. (Düsseldorf)
a) keine 1. b) keine
Jörg Jacoby, Dortmund, Mitglied des Vorstands der Dortmunder Stadtwerke AG (Dortmund)
STEAG GmbH EDG Entsorgung Dortmund GmbH EDG Holding GmbH a) Dortmunder Hafen AG Stadtwerke Schwerte GmbH Dortmunder Gesellschaft für Wohnung mbH b) keine
Sebastian Kopietz, Bochum, Stadtdirektor der Stadt Bochum (Bochum)
a) keine b) keine
Jörg Stüdemann, Dortmund, Stadtdirektor und Stadtkämmerer der Stadt Dortmund (Dortmund)
EDG Holding GmbH a) EDG Entsorgung Dortmund GmbH ecce GmbH b) Konzerthaus Dortmund GmbH Technologiezentrum Dortmund GmbH
Karin Welge, Gelsenkirchen, Oberbürgermeisterin der Stadt Gelsenkirchen (Gelsenkirchen)
Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG a) Emscher Lippe Energie GmbH b) Emschergenossenschaft Sparkasse Gelsenkirchen (Vorsitzende des Verwaltungsrats)
Angaben gemäß Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex und Lebensläufe
Der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner gültigen Fassung vom 20. März 2020 empfiehlt in
Ziffer C.13, dass der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen
und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen soll. Die Empfehlung zur Offenlegung
beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Mit Ausnahme von Herrn Haardt und Frau Welge sind die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Personen derzeit bereits Mitglieder im Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG.
Über die in II. 1. genannten geschäftlichen Beziehungen zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionären hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen 2. Personen und dem Unternehmen, den Organen der GELSENWASSER AG und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligen Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer C.13
Deutscher Corporate Governance Kodex empfiehlt.
Dem Kandidatenvorschlag soll nach Ziffer C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex ein Lebenslauf
beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt.
Die Lebensläufe der Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat sind über die Internetadresse
https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung
verfügbar.
III. Bereitstellung von Unterlagen
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April 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)